Progetto di fusione per in corporazione
    (art. 2501-bis del Codice civile)
      Ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501-bis del Codice civile
 essendosi constatata l'opportunita' di incorporare la Pramac
 Industriale S.p.a. nella Pramac S.p.a., si indicano di seguito gli
 elementi della proposta di fusione che verra' sottoposta ai soci.
      1. Societa' partecipanti alla fusione: la fusione comportera'
 l'incorporazione della Pramac Industriale S.p.a. con sede in
 Monteriggioni (SI), strada Provinciale Colligiana n. 44 nella Pramac
 S.p.a. con sede in Colle Val d'Elsa (SI), via Valerio Spada n. 35.
 Non possedendo l'incorporante, ne' direttamente ne' indirettamente,
 la totalita' del capitale della societa' incorporanda, l'operazione
 di fusione avverra' mediante aumento di capitale da riservare agli
 azionisti della societa' incorporanda.
      2. Statuto dell'incorporante Pramac S.p.a. per effetto della
 fusione la societa' incorporante adottera' il testo di Statuto
 allegato sub-A al progetto.
      3. Rapporto di cambio: sulla base del rapporto di concambio
 determinato dai Consigli di amministrazione delle societa'
 interessate alla fusione, oggetto di verifica degli esperti nominati
 dal Tribunale di Siena, la societa' incorporante Pramac S.p.a.
 procedera' all'assegnazione agli azionisti della incorporanda Pramac
 Industriale S.p.a., di nuove azioni, nella misura di n. 10 azioni di
 nominali L. 1.000 per ogni 19 azioni di nominali L. 1.000 cadauna.
      4. Modalita' di assegnazione della societa' incorporante:
 mediante aumento di capitale sociale appositamente riservato ai
 detentori di azioni Pramac Industriale S.p.a. e consegna delle nuove
 azioni Pramac S.p.a. successivamente alla data di stipula dell'atto
 di fusione mediante contestuale annullamento delle corrispondenti
 azioni Pramac Industriale S.p.a. In relazione all'assegnazione delle
 nuove azioni, il capitale della societa' incorporante aumentera' di
 L. 162.736.000 (arrotondato alle L. 1.000 inferiori) sino ad un
 massimo di L. 849.200.000. L'importo effettivo dell'aumento di
 capitale potra' essere inferiore per effetto di eventuali ulteriori
 acquisti di azioni della societa' incorporanda da parte della
 societa' incorporante, precedenti all'assunzione delle relative
 delibere.
      5. Decorrenza partecipazione utili: le azioni della societa'
 Pramac S.p.a., incorporante, assegnate in concambio ai soci
 dell'incorporanda Pramac Industriale S.p.a., parteciperanno agli
 utili a decorrere dall'esercizio in corso alla data dell'atto di
 fusione.
      6. Decorrenza imputazione operazioni: le operazioni della
 societa' incorporanda saranno imputate agli effetti civili e fiscali
 al bilancio dell'incorporante con decorrenza dall'inizio
 dell'esercizio in corso alla data dell'atto di fusione.
      7. Nessun trattamento e' riservato a categorie di soci delle due
 societa' partecipanti alla fusione.
      8. Nessun vantaggio particolare e' riservato agli amministratori
 delle societa' partecipanti alla fusione. I progetti di fusione sono
 stati depositati presso il registro delle imprese di Siena, entrambi
 in data 23 dicembre 1997; al n. 9700019017/CSI3049 quello della
 Pramac Industriale S.p.a. ed al n. 97000190187CSI3049 quello della
 Pramac S.p.a.
    p. Il Consiglio di amministrazione Pramac S.p.a.
    Il vice presidente: Campinoti Paolo
    p. Il Consiglio di amministrazione Pramac Industriale S.p.a.
    Il presidente: Campinoti Mario
F-38 (A pagamento).