Estratto progetto di fusione(art. 2501-bis del Codice civile)     
                                                                      
      1. Le societa' partecipanti alla fusione, nessuna delle quali e'
 sottoposta a procedure concorsuali ne' e' in stato di liquidazione,
 sono le seguenti:
       a) societa' incorporante: Andromeda S.r.l. Unipersonale, sede
 legale Montemurlo (Parte ordinaria:), via di Parugiano n. 159/1,
 capitale sociale L. 75.000.000 interamente versato, registro imprese
 di Prato n. 2813 - C.C.I.A.A. di Prato, R.E.A. n. 236463, codice
 fiscale 00627910482;
       b) societa' incorporanda: Arcadia S.p.a., sede legale in Prato,
 via G. Catani n. 28/C, capitale sociale L. 900.000.000 interamente
 versato, registro imprese di Prato n. 6365, C.C.I.A.A. di Prato
 R.E.A. n. 291997, codice fiscale 01717050486.
 
      2. Lo Statuto della incorporante Andromeda S.r.l. Unipersonale,
 rispetto alla formulazione attuale subira' le seguenti modifiche:
       variazione sede legale, modifica oggetto sociale, variazione
 durata societa', adozione nuovo testo Statuto societario. La societa'
 Arcadia S.p.a. e' posseduta dalla Andromeda S.r.l. Unipersonale e la
 fusione sara' realizzata senza procedere ad aumento alcuno di
 capitale di questa e quindi senza concambi o conguagli di sorta e con
 annullamento, a fusione avvenuta, di tutte le azioni della
 incorporata.
 
      3. Le operazioni della Arcadia S.p.a. verranno imputate al
 bilancio della Andromeda S.r.l. Unipersonale a far data dal 1.
 gennaio 1998 anche ai fini delle imposte sui redditi.
      4. Non esistono, presso alcuna delle societa' partecipanti alla
 fusione, particolari categorie di soci ne' vi sono possessori di
 titoli diversi dalle azioni e quote.
      5. Non sono previsti benefici o vantaggi particolari a favore
 degli amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
      Il progetto di fusione e' stato depositato per l'iscrizione nel
 registro delle imprese di Prato in data 11 dicembre 1997 al n.
 18506/1997 per la Arcadia S.p.a. e al n. 18507/1997 per la Andromeda
 S.r.l. Unipersonale.
 
                          p. Arcadia S.p.a.                           
               L'amministratore unico: Renzo Biancalani               
                                                                      
                   p. Andromeda S.r.l. Unipersonale                   
               L'amministratore unico: Renzo Biancalani               
                                                                      
S-1381 (A pagamento).