Estratto del progetto di fusione(art. 2501-bis del codice civile)   
                                                                      
      La societa' Fincantieri - Cantieri Navali Italiani S.p.a., con
 sede in Trieste, via Genova n. 1, codice fiscale n. 00397130584,
 capitale sociale L. 800.000.000.000 interamente versato, iscritta al
 n. TS 006/8352 del Registro delle Imprese di Trieste (definita in
 appresso Fincantieri S.p.a.), e la societa' Ifm S.p.a., con sede in
 Milano, via Bergamo n. 21, codice fiscale n. 08716260156, capitale
 sociale L. 1.000.000.000 interamente versato, iscritta al n. 268595
 del Registro delle Imprese di Milano, redigono ai sensi e per gli
 effetti dell'art. 2501-bis del codice civile, il presente progetto di
 fusione delle predette due societa' mediante incorporazione della
 societa' Ifm S.p.a. nella societa' Fincantieri S.p.a. e fanno
 risultare quanto segue:
       1) partecipanti alla fusione sono le due societa' sovra
 descritte;
       2) lo statuto della societa' incorporante, non subira'
 modificazioni per effetto della fusione;
       3) la societa' Fincantieri S.p.a. possiede il 100% del capitale
 sociale della societa' Ifm S.p.a.;
       4) non verra' emessa alcuna nuova azione e si provvedera'
 all'annullamento delle azioni Ifm S.p.a. senza alcuna modifica del
 capitale sociale di Fincantieri S.p.a.;
       5) le operazioni della societa' incorporata saranno imputate al
 bilancio della societa' incorporante a decorrere dal 1. gennaio 1998,
 facendo riferimento la fusione alle situazioni patrimoniali alla data
 31 dicembre 1997;
       6) non sono previste particolari categorie di azionisti ne'
 possessori di titoli diversi dalle azioni ordinarie;
       7) non sono proposti vantaggi particolari a favore degli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione;
       8) la fusione prospettata e' determinata dal fatto che la Ifm
 S.p.a. ha esaurito il proprio ruolo nell'ambito del gruppo
 Fincantieri.
 
      Il progetto di fusione e' stato depositato nel Registro delle
 Imprese di Milano in data 1. aprile 1998 con ricevuta n.
 PRA/54967/1998/CMI1557; Registro delle Imprese di Trieste in data 1.
 aprile 1998 con ricevuta n. PRA/3027/1998/CTS0172.
                          Fincantieri S.p.a.                          
                Il presidente: dott. Corrado Antonini                 
                                                                      
                              Ifm S.p.a.                              
              L'amministratore unico: rag. Carlo Aguglia              
                                                                      
S-7878 (A pagamento).