Progetto di fusione per incorporazione (art. 2501-bis del Cod. civile)
                                                                      
      1. Societa' incorporante: Valman S.p.a. con sede in
 Mezzolombardo (TN), via Don Sturzo n. 1, capitale sociale L.
 2.600.000.000 interamente versato, iscritta al registro delle imprese
 di Trento n. 1830, codice fiscale n. 00213440225; societa'
 incorporanda: Fintess S.p.a. con sede in Trevignano (TN), via
 Garibaldi n. 13, capitale sociale L. 2.900.000.000 interamente
 versato, iscritta al registro delle imprese di Treviso n. 6266/294,
 codice fiscale n. 00195980263.
      2. Lo Statuto della societa' incorporante non prevede
 modificazione alcuna a seguito della fusione per incorporazione.
      3. -. 4. -. 5. Dati e documenti non richiesti atteso che la
 societa' incorporante possiede tutte le quote costituenti il capitale
 sociale della societa' incorporanda.
      6. Le operazioni della societa' incorporanda sono imputate al
 bilancio della societa' incorporante dal 1. gennaio dell'anno di
 stipula dell'atto di fusione. Cio' anche ai fini fiscali a sensi
 dell'art. 123 del D.P.R. n. 917/1986.
      7. Non e' previsto alcun trattamento particolare ai possessori
 di titoli diversi dalle azioni o a particolari categorie di soci.
      8. Non e' previsto alcun vantaggio particolare a favore degli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione. Il progetto
 di fusione e' stato depositato presso il registro delle imprese di
 Trento in data 19 marzo 1998 e presso il registro delle imprese di
 Treviso in data 25 marzo 1998.
     Mezzolombardo-Trevigiano, 31 marzo 1998
                           p. Valman S.p.a.                           
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                            Valenti Renato                            
                                                                      
                          p. Fitness S.p.a.                           
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                            Valenti Renato                            
                                                                      
C-10188 (A pagamento).