Estratto della delibera di fusione
Ai sensi dell'art. 2502-bis, del Codice civile, si comunica che
le assemblee straordinarie e l'assemblea speciale delle suddette
Societa' tenutesi in data 20 febbraio 1998, rogito notaio dr.
Giancarlo Grassi Reverdini, rispettivamente al repertorio n. 71526 -
n. 71524 e n. 71525 hanno deliberato di approvare il progetto di
fusione della Sasib S.p.a. nella CIR S.p.a.
1. Societa' partecipanti alla fusione: le societa' partecipanti
alla fusione sono: Cir S.p.a. - Compagnie Industriali Riunite, con
sede legale in Leini' (TO), Strada Volpiano 53, e sede operativa in
Milano, via Ciovassino n. 1, capitale sociale L. 849.581.910.000
interamente versato, iscritta al registro imprese - Ufficio di Torino
n. 121/905 - Codice fiscale/Partita I.V.A. n. 00519120018; societa'
incorporante Sasib S.p.a. con sede sociale in Bologna, via di
Corticella n. 87/89, capitale sociale L. 151.668.159.000 interamente
versato, iscritta al registro imprese di Bologna n. 30663 - M.
BO019498 - Codice fiscale/Partita I.V.A. n. 03067260376 (societa'
incorporata).
2. Atto costitutivo (Statuto della societa' incorporante): In
dipendenza della fusione lo Statuto della societa' incorporante
subira' la modificazione dell'art. 4 - capitale sociale - per effetto
dell'aumento del capitale sociale a servizio della fusione stessa.
Gli artt. 19 e 20 dello Statuto saranno modificati per l'introduzione
di una nuova categoria di azioni (azioni privilegiate) da assegnare
in cambio delle azioni privilegiate Sasib e per l'introduzione di
azioni di risparmio non convertibili di categoria B, con le
caratteristiche di cui infra al punto 3).
3. Rapporti di cambio: i rapporti di cambio sono i seguenti:
ogni 5 azioni ordinarie Sasib 18 (diciotto) azioni ordinarie
CIR di nuova emissione;
ogni 10 azioni di risparmio n.c. Sasib 43 (quarantatre) azioni
di risparmio n.c. CIR di categoria B di nuova emissione;
ogni 5 azioni privilegiate Sasib 18 (diciotto) azioni
privilegiate CIR di nuova emissione;
Ai portatori di azioni privilegiate Sasib viene inoltre data la
facolta', a loro scelta, di cambiare le proprie azioni in azioni
ordinarie CIR o in azioni di risparmio n.c. CIR di categoria B
secondo i seguenti rapporti:
ogni 10 azioni privilegiate Sasib 31 (trentuno) azioni ordinarie
CIR di nuova emissione;
ogni 10 azioni privilegiate Sasib 61 (sessantuno) azioni
privilegiate CIR di categoria B di nuova emissione.
Le azioni di risparmio n.c. CIR di categoria B di nuova
emissione si differenziano da quelle in circolazione solamente per il
fatto che non attribuiranno agli azionisti il privilegio sugli utili
stabilito dal quarto comma dell'art. 15, legge 216/74, relativo agli
esercizi per i quali le corrispondenti azioni di risparmio n.c. Sasib
hanno potuto godere del dividendo almeno nella misura minima prevista
dalla Legge.
Le azioni privilegiate CIR costituiranno una nuova categoria,
per la quale non si procedera' a richiedere la quotazione,
corrispondente all'omologa categoria di azioni Sasib, ma con
privilegio differenziale nella distribuzione degli utili del 4%,
allineato al privilegio differenziale delle azioni di risparmio n.c.
CIR.
4. Modalita' di assegnazione delle azioni della societa'
incorporante: L'esatto ammontare del capitale sociale della CIR
S.p.a. a seguito della fusione sara' determinato in funzione della
misura del capitale sociale della Sasib al momento di efficacia della
fusione, tenuto conto degli eventuali recessi da parte di azionisti
della Sasib stessa, nonche' del numero di azioni della Sasib S.p.a.
possedute dalla CIR S.p.a. e dalla stessa Sasib S.p.a. Attualmente
CIR S.p.a. detiene:
azioni ordinarie n. 74.822.615
azioni di risparmio n.c. n. 62.830.446
azioni privilegiate n. 15.277
nonche' obbligazioni Sasib Intemational B.V. 9,25% 1992-1997 per
complessive lire 38.985.000.000 V.N., corrispondenti a n. 7.644.118
azioni di risparmio n.c. Sasib.
La Sasib S.p.a. inoltre possiede azioni proprie come di seguito
dettagliato:
azioni ordinarie n. 510.000
azioni di risparmio n.c. n. 952.200.
Tenuto conto del numero di azioni possedute dalla CIR S.p.a. che
non hanno diritto al cambio, delle azioni proprie possedute da Sasib
S.p.a. che parimenti non hanno diritto al cambio in azioni CIR e
delle emittente azioni di risparmio n.c. Sasib per effetto della
conversione del prestito obbligazionario emesso da Sasib
international B.V. 9,25% 1992-1997, limitatamente alle obbligazioni
convertende detenute da terzi, nonche' dell'ipotesi che le azioni
privilegiate Sasib vengano tutte convertite in azioni privilegiate
CIR di nuova emissione, la misura dell'aumento di capitale ad
esclusivo servizio della fusione potra' ammontare a massime lire
52.626.807.000 (cinquantadue miliardi seicentoventisei milioni
ottocentosettemila) corrispondenti a:
azioni ordinarie n. 30.981.791 (*)
azioni di risparmio n.c. di categoria B n. 21.302.458 (**)
azioni privilegiate n. 342.558
n. 52.626.807
tutte del valore nominale di lire mille cadauna.
(*) Ovvero n. 31.276.771 in caso di cambio di tutte le azioni
privilegiate Sasib in azioni ordinarie CIR
(**) Ovvero n. 21.882.904 in caso di cambio di tutte le azioni
privilegiate Sasib in azioni di risparmio n.c. CIR di categoria B
Qualora le azioni privilegiate Sasib vengano tutte concambiate
in azioni di risparmio n.c. CIR, l'aumento di capitale CIR S.p.a. ad
esclusivo servizio della fusione potra' ammontare a massime lire
52.864.695.000. I soci della Sasib S.p.a. potranno cambiare le
proprie azioni con azioni dell'incorporante CIR S.p.a. sulla base dei
rapporti di cambio di cui al precedente punto 3), secondo le seguenti
modalita':
a) le operazioni di cambio dei certificati azionari avranno
luogo a partire dal giorno lavorativo successivo al giorno di
efficacia della fusione determinato ai sensi dell'art. 2504 bis c.c.
presso la sede sociale e le casse che saranno indicate in apposito
avviso pubblicato ai sensi di Legge sulla stampa quotidiana;
b) alle domande di cambio dovranno essere allegati i
certificati azionari muniti della cedola in corso e seguenti. Gli
azionisti portatori di azioni privilegiate potranno contestualmente
esprimere per iscritto la scelta di cambiare le proprie azioni in
azioni privilegiate o ordinarie o di risparmio n.c. entro il decimo
giorno lavorativo successivo a quello di pubblicazione dell'avviso a
stampa di cui al precedente paragrafo. In mancanza di tale
indicazione entro il predetto termine si procedera' al cambio
esclusivamente in azioni privilegiate CIR;
c) le azioni CIR di nuova emissione rivenienti dall'operazione
di cambio saranno messe a disposizione degli aventi diritto nel minor
tempo possibile in relazione all'invio dei dati relativi al cambio da
parte dei soggetti incaricati. I titoli emessi verranno accentrati
presso la Monte titoli S.p.a.;
d) la societa' incorporante procedera' contestualmente ad
annullare le azioni della societa' incorporata possedute direttamente
e quelle possedute dalla Sasib S.p.a.
5. Data dalla quale tali azioni partecipano agli utili: le nuove
azioni emesse dalla incorporante avranno godimento dal 1. gennaio
1998; pertanto saranno prive della cedola relativa al dividendo
pagabile nel 1998 a valere sugli utili del 1997.
6. Data a decorrere dalla quale le operazioni delle societa'
partecipanti alla fusione sono imputate, anche ai fini fiscali, al
bilancio della societa' incorporante: le operazioni della societa'
incorporata saranno imputate all'incorporante ai fini contabili e
fiscali a far data dal 1.gennaio 1998.
7. Trattamento riservato a particolari categorie di soci e ai
possessori di titoli diversi dalle azioni: agli azionisti portatori
di azioni di risparmio n.c. Sasib verranno assegnate azioni di
risparmio n.c. CIR di categoria B, aventi le caratteristiche
illustrate al precedente punto 3) e secondo i rapporti di cambio ivi
indicati.
Agli azionisti portatori di azioni privilegiate, a scelta
dell'azionista, verranno assegnate azioni CIR privilegiate (aventi le
caratteristiche di cui al precedente punto 3) o azioni ordinarie CIR
o azioni di risparmio n.c. CIR di categoria B secondo i rapporti di
cambio di cui al punto 3) e secondo le modalita' di assegnazione di
cui al punto 4).
8. Vantaggi particolari eventualmente proposti a favore degli
amministratori delle societa' partecipanti alla fusione: non sono
previsti vantaggi particolari per gli amministratori delle societa'
partecipanti alla fusione.
9. Diritto di recesso: agli azionisti di Sasib S.p.a.
dissenzienti spettera' il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437
C.C.
La delibera dell'assemblea straordinaria Sasib S.p.a. e' stata
omologata in data 8 aprile 1998 dal Tribunale di Bologna ed iscritta
in data 20aprile 1998 nel registro delle imprese - Ufficio di
Bologna.
La delibera dell'assemblea straordinaria CIR S.p.a. e' stata
omologata in data 25 marzo 1998 dal Tribunale di Torino ed iscritta
in data 31marzo 1998 nel registro delle imprese - Ufficio di Torino.
Leini, 20 aprile 1998
CIR S.p.a.
Il presidente del Consiglio di amministrazione:
ing. Carlo De Benedetti
Sasib S.p.a.
Il presidente del Consiglio di amministrazione:
dott. Pierluigi Ferrero
C-10609 (A pagamento).
