Progetto di fusione per incorporazione nella societa' 'Fabbrica
 Italiana Accumulatori Motocarri Montecchio - F.I.A.M.M. S.p.a.
 (Societa' incorporante) della 'Societa' Italiana Accumulatori
 Produzione Ricerca Avezzano - S.I.A.P.R.A. S.p.a. (Societa'
 incorporanda).
 
      Ai sensi dell'art. 2501-bis del Codice civile il presidente del
 Consiglio di amministrazione della 'Fabbrica Italiana Accumulatori
 Motocarri Montecchio - F.I.A.M.M. S.p.a.' pubblica in Gazzetta
 Ufficiale il seguente progetto di fusione.
    1. Societa' partecipanti alla fusione:
       Societa' incorporante: 'Fabbrica Italiana Accumulatori
 Motocarri Montecchio - F.I.A.M.M. S.p.a.' societa' per azioni, con
 sede in Montecchio Maggiore (VI), viale Europa n. 63, codice fiscale
 00168730240, iscritta presso il registro delle imprese di Vicenza al
 n. 6745;
       Societa' incorporanda: 'Societa' Italiana Accumulatori
 Produzione Ricerca Avezzano - S.I.A.P.R.A. S.p.a.', societa' per
 azioni, con sede in Avezzano (L'Aquila), corso Liberta' n. 78, codice
 fiscale 00269220661, iscritta presso il registro delle imprese de
 L'Aquila al n. 1546.
 
      2. Atto costitutivo della incorporante ed eventuali modifiche
 statutarie: l'atto costitutivo della societa' incorporante 'Fabbrica
 Italiana Accumulatori Motocarri Montecchio - F.I.A.M.M. S.p.a.' e'
 allegato e costituisce parte integrante del presente progetto di
 fusione. A seguito della fusione non sara' apportata alcuna modifica
 allo statuto della societa' incorporante.
      3. Rapporto di cambio: attualmente le n. 2.400.000 azioni
 costituenti l'intero capitale sociale della societa' incorporanda
 'Societa' Italiana Accumulatori Produzione Ricerca Avezzano -
 S.I.A.P.R.A. S.p.a.' sono possedute quanto a n. 1.176.000 azioni
 dalla societa' 'Accumulatori Alto Adige - A.A.A. S.p.a.' e quanto a
 n. 1.224.000 azioni dalla societa' incorporante 'Fabbrica Italiana
 Accumulatori Motocarri Montecchio - F.I.A.M.M. S.p.a.'.
      La 'Accumulatori Alto Adige - A.A.A. S.p.a.' e' posseduta per il
 94,167% dalla societa' 'Fabbrica Italiana Accumulatori Motocarri
 Montecchio - F.I.A.M.M. S.p.a.' e per il 5,833% dalla 'Belfra S.r.l.'
 con sede in Vicenza, via Cengio n. 26/32, iscritta presso il registro
 delle imprese di Vicenza al n. 173201/96, che possiede il 100% della
 'Fabbrica Italiana Accumulatori Motocarri Montecchio - F.I.A.M.M.
 S.p.a.'.
      La societa' incorporante 'Fabbrica Italiana Accumulatori
 Motocarri Montecchio - F.I.A.M.M. S.p.a.' antecedentemente alla
 delibera di fusione di cui al presente progetto, deliberera' la
 fusione per incorporazione della 'Accumulatori Alto Adige - A.A.A.
 S.p.a.' e pertanto, a seguito di detta fusione, la societa'
 incorporante deterra' l'intero capitale sociale della societa'
 incorporanda 'Societa' Italiana Accumulatori Produzione Ricerca
 Avezzano - S.I.A.P.R.A. S.p.a.'.
      La fusione per incorporazione della 'Societa' Italiana
 Accumulatori Produzione Ricerca Avezzano - S.I.A.P.R.A. S.p.a.' nella
 'Fabbrica Italiana Accumulatori Motocarri Montecchio - F.I.A.M.M.
 S.p.a.' viene subordinata al perfezionarsi della fusione per
 incorporazione della 'Accumulatori Alto Adige - A.A.A. S.p.a.' nella
 'Fabbrica Italiana Accumulatori Motocarri Montecchio - F.I.A.M.M.
 S.p.a.'.
      Poiche' all'atto della fusione della 'Societa' Italiana
 Accumulatori Produzione Ricerca Avezzano - S.I.A.P.R.A. S.p.a.' nella
 'Fabbrica Italiana Accumulatori Motocarri Montecchio - F.I.A.M.M.
 S.p.a.', quest'ultima deterra' l'intero capitale sociale della prima,
 non si fara' luogo ad alcun aumento del capitale sociale della
 'Fabbrica Italiana Accumulatori Motocarri Montecchio - F.I.A.M.M.
 S.p.a.' e non deve essere fissato alcun rapporto di cambio.
      4. Data di imputazione delle operazioni della societa'
 incorporanda nel bilancio della societa' incorporante: le operazioni
 della societa' incorporanda saranno imputate al bilancio della
 societa' incorporante dal 1. gennaio dell'anno in cui, ai sensi
 dell'art. 2504-bis del Codice civile, risultera' eseguita l'ultima
 iscrizione dell'atto di fusione nel registro delle imprese.
      Dalla stessa data decorreranno gli effetti fiscali ai fini delle
 imposte sui redditi.
      5. Trattamenti particolari: nessun trattamento particolare e'
 riservato a particolari categorie di soci, o ai possessori di titoli
 diversi dalle azioni.
      6. Vantaggi a favore degli amministratori: nessun vantaggio
 viene riconosciuto agli amministratori delle societa' partecipanti
 alla fusione.
      Il presente progetto di fusione e' stato depositato per
 l'iscrizione presso il registro delle imprese di Vicenza in data 23
 aprile 1998.
 
     Vicenza, 23 aprile 1998
         Fabbrica Italiana Accumulatori Motocarri Montecchio          
                          F.I.A.M.M. S.p.a.                           
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                    ing. Giovanni Dolcetta Capuzzo                    
S-10982 (A pagamento).