Estratto del progetto di fusione
1. Societa' incorporante: RC Group S.p.a. con sede in Pavia, via
Volta n. 12, capitale sociale L. 13.300.000.000, iscritta al registro
delle imprese di Pavia al n. 145154/1997, codice fiscale n.
017444470186;
societa' incorporande:
RC Condizionatori S.p.a., con sede in Valle Salimbene (PV), via
Roma n. 5, capitale sociale L. 5.000.000.000, iscritta al registro
delle imprese di Pavia al n. 9046, codice fiscale n. 01498510187;
AMP S.p.a., con sede in Valle Salimbene (PV), via Roma n. 5,
capitale sociale L. 622.080.000, iscritta al registro delle imprese
di Pavia al n. 13353/1998, codice fiscale n. 01107830588;
Simair by RC Condizionatori S.r.l., con sede in Valle Salimbene
(PV), via Roma n. 5, capitale sociale L. 500.000.000, iscritta al
registro delle imprese di Pavia al n. 7160/8501, codice fiscale n.
01283560181 depositato presso il registro delle imprese di Pavia in
data 16 aprile 1998.
Poiche' l'85% del capitale sociale di RC Condizionatori S.p.a.
e' posseduto da RC Group S.p.a., quest'ultima per effetto della
fusione procedera' ad aumentare il proprio capitale sociale da L.
13.300.000.000 a L. 17.800.000.000 da attribuire ai detentori del 15%
del capitale sociale di RC Condizionatori S.p.a. Il capitale sociale
di AMP S.p.a. e' posseduto per il 32,2% da RC Group S.p.a. e per il
67,8% da RC Condizionatori S.p.a. Il capitale sociale di Simair by RC
Condizionatori S.r.l. e' posseduto per il 100% da RC Condizionatori
S.p.a. Per effetto dell'incorporazione di RC Condizionatori S.p.a. da
parte di RC Group S.p.a., quest'ultima si trovera' a possedere
l'intero capitale sociale di AMP S.p.a. e Simair by RC Condizionatori
S.r.l.; cosicche' la fusione per incorporazione di queste ultime due
societa' da parte di RC Group S.p.a. avverra' senza far luogo ad
aumento di capitale. L'atto di fusione, in cui la fusione di RC
Condizionatori S.p.a. in RC Group S.p.a. precede logicamente
l'incorporazione di AMP S.p.a. e Simair by RC Condizionatori S.r.l.
in RC Group S.p.a., sara' comunque contestuale e, per effetto della
stessa, RC Group S.p.a. subingredita' nell'attivo e passivo
patrimoniale delle societa' RC Condizionatori S.p.a., AMP S.p.a. e
Simair by RC Condizionatori S.r.l.
2. Con effetto dalla data dell'atto di fusione la societa'
incorporante RC Group S.p.a. trasferira' la sede legale da Pavia, via
Volta n. 12 a Valle Salimbene (PV), via Roma n. 5. Il capitale
sociale sara' aumentato di L. 4.500.000.000 (lire
quattromiliardicinquecentomilioni) a servizio del concambio previsto
relativamente alla incorporazione di RC Condizionatori S.p.a. con
emissione di n. 450.000 azioni del valore nominale di L. 10.000 da
attribuire ai soci di detta societa'. Non saranno apportate altre
modifiche al vigente Statuto sociale della societa' incorporante.
3. Per RC Condizionatori S.p.a., relativamente alle azioni non
possedute dalla societa' incorporante, e' fissato un rapporto di
cambio di n. 6 azioni nuove della societa' incorporante per ognuna
delle azioni della societa' incorporata. Non sono previsti conguagli
in denaro.
3.1) Non si procedera' ad alcuna operazione di concambio
relativamente a Simair by RC Condizionatori S.r.l. e AMP S.p.a.,
essendo la societa' incorporante, all'atto dell'incorporazione della
RC Condizionatori S.p.a., titolare dell'intero capitale sociale di
dette societa' incorporate.
4. I soci concambiati della RC Condizionatori S.p.a. potranno
sostituire le loro azioni con azioni dell'incorporante in base al
rapporto di concambio di cui al punto 3) come segue:
le operazioni di cambio delle azioni avranno inizio dalla data
dell'ultima iscrizione dell'atto di fusioni nel registro delle
imprese e fino al trentesimo giorno successivo;
i soci della societa' incorporata dovranno presentare apposita
domanda contestualmente al deposito delle azioni della societa'
stessa da loro possedute presso la sede della societa' incorporante.
I certificati azionari della incorporante saranno rilasciati
contestualmente.
5. I soci di cui al punto 4) parteciperanno agli utili della
societa' incorporante a decorrere dal 1. gennaio 1998.
6. Le operazioni delle societa' incorporande saranno imputate al
bilancio della societa' incorporante con effetto (civile e fiscale)
dal 1. gennaio 1998.
7. Non e' riservato alcun trattamento particolare per categorie
particolari di soci o per i possessori di titoli diversi dalle
azioni.
8. Non e' riservato alcun vantaggio particolare a favore degli
amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
RC Group S.p.a.
L'amministratore unico: Sergio Gallina
RC Condizionatori S.p.a.
Il presidente del Consiglio di amministrazione:
Rodolfo Cacciolli
AMP S.p.a.
Il presidente del Consiglio di amministrazione:
Rodolfo Caciolli
Simair by RC Condizionatori S.r.l.
Il presidente del Consiglio di amministrazione:
Rodolfo Caciolli
S-11200 (A pagamento).
