Progetto di fusione - (art. 2501-bis Codice civile)          
                                                                      
      Il presente progetto viene redatto ai sensi dell'art. 2501-bis
 Codice civile in previsione della fusione per incorporazione della
 Asgrow Italiana S.p.a. nella Monsanto Italiana S.p.a.
    1. Societa' partecipanti alla fusione:
       societa' incorporante: Monsanto Italiana S.p.a., sede legale in
 Peschiera Borromeo (MI), via W. Tobagi n. 8, capitale sociale L.
 2.500.000.000, registro delle imprese di Milano n. 133675, R.E.A. n.
 747724, partita I.V.A. n. 00798570156;
       societa' incorporanda: Asgrow Italiana S.p.a., sede legale
 inPeschiera Borromeo (MI), via W. Tobagi n. 8, capitale sociale L.
 28.527.200.000, registro delle imprese di Milano n. 306995/MI, R.E.A.
 n. 1543374, partita I.V.A. n. 11354440155.
 
      2. Statuto della societa' incorporante - modifiche statutarie:
 lo statuto della societa' incorporante, nella versione attuale ed in
 quella riflettente le modifiche derivanti dalla fusione, e' allegato
 al presente progetto sub A) e B) rispettivamente.
      In particolare lo statuto che verra' adottato dalla societa'
 incorporante a seguito della fusione si differenziera' da quello
 vigente all'art. 3 ed all'art. 5 come segue:
       all'art. 3 (oggetto sociale) e' stato aggiunto il seguente
 paragrafo: 'La societa' ha per oggetto l'acquisto, la vendita,
 l'allevamento, la coltivazione, la produzione, la confettura, la
 fabbricazione e il miglioramento, lo scambio, la distribuzione e in
 genere tutte le operazioni che riguardano ogni specie di sementi,
 piante, bulbi e tuberi, sacchi ed altri recipienti, scatole,
 scatolame, materiali da imballaggio, strumenti agricoli da giardino,
 accessori, macchinario e attrezzature fertilizzanti, innaffiatrici,
 spolveratrici e insetticidi';
       l'art. 5 (capitale sociale) e' stato sostituito dal seguente:
 'il capitale sociale e' di L. 3.100.000.000 diviso in numero 310.000
 azioni del valore nominale di L. 10.000 (diecimila) ciascuna.
 
      Il capitale sociale potra' essere aumentato con delibera a sensi
 di legge'.
      3. Rapporto di cambio ed eventuale conguaglio in denaro:
 all'atto e per effetto della fusione della Asgrow S.p.a. nella
 Monsanto Italiana S.p.a., il capitale sociale di Monsanto Italiana
 S.p.a., verra' aumentato di L. 600.000.000.
      Il rapporto di cambio sara' determinato in n. 60.000 azioni di
 Monsanto Italiana S.p.a. del valore nominale di L. 10.000 per n.
 285.272 azioni di Asgrow Italia S.p.a. del valore nominale di L.
 100.000 ciascuna, non possedute dalla societa' incorporante ed
 annullate.
    Non e' previsto alcun conguaglio in denaro.
      4. Modalita' di assegnazione delle azioni: la fusione di Asgrow
 Italia S.p.a. nella Monsanto Italiana S.p.a. verra' attuata mediante:
       aumento del capitale della incorporante Monsanto Italiana
 S.p.a. dell'importo di L. 600.000.000 da attribuire all'unica socia,
 Asgrow Seed Company, detentrice di azioni per nominali complessive L.
 28.527.200.000 della societa' incorporata Asgrow Italia S.p.a., pari
 al 100% del capitale sociale, in base al rapporto di cambio
 specificato al punto 3.
 
      Si procedera' all'attribuzione delle azioni spettanti in
 concambio a far giorno da quello di efficacia della fusione presso la
 sede dell'incorporante.
      5. Data dalla quale le nuove azioni assegnate partecipano agli
 utili: le nuove azioni assegnate dall'incorporante a fronte
 dell'aumento di capitale, di cui ai precedenti punti 3) e 4), avranno
 godimento a partire dal 1. gennaio 1998.
      6. Data di decorrenza degli effetti della fusione: ai sensi e
 per gli effetti dell'art. 2504-bis, terzo comma, del Codice civile,
 ai fini contabili, e dell'art. 123, settimo comma, del D.P.R. 917/86
 ai fini fiscali, la fusione avra' effetto dal 1. gennaio 1998.
      7. Altre indicazioni previsti dalla legge: non esisteranno
 categorie di soci cui venga riservato in qualche trattamento
 particolare.
      Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
      I progetti di fusione di cui al presente estratto sono stati
 iscritti nel registro delle imprese di Milano in data 29 aprile 1998.
                     p. Monsanto Italiana S.p.a.                      
                    Il presidente: Andrea Barella                     
                                                                      
                       p. Asgrow Italia S.p.a.                        
                 Il presidente: Ibrahim El Menschawi                  
M-4011 (A pagamento).