Estratto del progetto di fusione (ai sensi dell'art. 2501-bis del
 Codice civile) per l'incorporazione nella societa' Dipharma S.p.a.
 della societa' Secifarma S.p.a.
 
      Dipharma S.p.a., con sede in Basiliano (UD) S.S. 13 Pontebbana,
 capitale sociale L. 5.000.000.000 interamente versato, diviso in n.
 250.000 azioni ordinarie da nominali L. 20.000 ciascuna, iscritta al
 registro delle imprese presso il Tribunale di Udine al n. 3080,
 codice fiscale n. e partita I.V.A. n. 00158520304;
      Secifarma S.p.a., con sede in Baranzate di Bollate (MI), via
 Bissone n. 5, capitale sociale L. 9.625.000.000 interamente versato,
 diviso in n. 2.750.000 azioni ordinarie da nominali L. 3.500 ciascuna
 (di cui n. 275.000, proprie), iscritta al registro delle imprese
 presso il Tribu-nale di Milano al n. 283574, codice fiscale e partita
 I.V.A. n. 09323910159.
    Premesso:
       a) che si sono concluse le trattative della fusione per
 incorporazione della Sacifarma S.p.a. nella Dipharma S.p.a.;
       b) che la fusione tra le societa' identificate in epigrafe e'
 possibile poiche' le societa' stesse non risultano sottoposte a
 procedure concorsuali ne' sono in liquidazione;
       c) che la fusione e' progettata per le motivazioni illustrate
 nelle relazioni dei Consigli di amministrazione alle rispettive
 assemblee,
       tutto cio' premesso, in ottemperanza all'art. 2501-bis del
 Codice civile, per comune accordo tra gli amministratori redigono il
 seguente progetto di fusione.
 
      1. Tipo di fusione e societa' partecipanti: le societa' Dipharma
 S.p.a. e Secifarma S.p.a., come identificate in epigrafe, intendono
 addivenire alla loro fusione mediante incorporazione della Secifarma
 S.p.a. nella Dipharma S.p.a.
    2. Modifiche statutarie: (Omissis).
      3. Rapporto di cambio ed eventuale conguaglio in denaro:
 premesso che a norma di legge non possono essere assegnate azioni in
 concambio di quelle Secifarma S.p.a. possedute dalla stessa
 incorporanda (n. 275.000 azioni proprie); la fusione per
 incorporazione della Secifarma S.p.a. nella Dipharma S.p.a. prevede
 un rapporto di cambio pari a n. 8,1 azioni ordinarie Dipharma S.p.a.
 del valore nominale di L. 20.000 per ogni n. 100 azioni Secifarma
 S.p.a. del valore nominale di L. 3.500 ciascuna. Non e' previsto
 conguaglio in denaro.
      4. Modalita' di assegnazione delle azioni: le n. 200.475 azioni
 ordinarie del valore nominale di L. 20.000 della societa'
 incorporante, da assegnare agli azionisti della Secifarma S.p.a.,
 saranno emesse mediante aumento del capitale sociale di Dipharma
 S.p.a. per un importo di L. 4.009.500.000, e cioe' da L.
 5.000.000.000 a L. 9.009.500.000. Le predette azioni saranno
 nominative ed avranno diritto di voto in tutte le assemblee degli
 azionisti sia ordinarie sia straordinarie.
      5. Data dalla quale le nuove azioni emesse parteciperanno agli
 utili: le nuove azioni emesse dall'incorporante a fronte dell'aumento
 di capitale al servizio della fusione avranno godimento dal 1.
 gennaio 1998.
      6. Data a decorrere dalla quale le operazioni della societa'
 incorporanda sono imputate al bilancio della incorporante: gli
 effetti economici e contabili della fusione avranno efficacia nel
 bilancio della incorporante a decorrere dal 1. gennaio 1998, e cio'
 anche ai fini fiscali.
      7. Dati di riferimento per la fusione: la fusione avra' luogo
 sulla base dei bilanci delle societa' al 31 dicembre 1997 in quanto,
 entro sei mesi da tale data, le societa' provvederanno al deposito
 del presente progetto di fusione nelle sedi sociali ai sensi
 dell'art. 2501-ter del Codice civile, ultimo comma.
      8. Trattamento riservato a particolari categorie di soci: non
 sussistono, nella fattispecie, particolari categorie di soci.
      9. Vantaggi particolari a favore degli amministratori: non sono
 proposti vantaggi particolari per gli amministratori delle societa'
 partecipanti alla fusione.
      10. Data di decorrenza degli effetti della fusione: la Dipharma
 S.p.a. subentrera' in tutti i rapporti attivi e passivi della
 societa' incorporanda Secifarma S.p.a. dal giorno dell'esecuzione
 dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504 del Codice
 civile. Con consueta riserva di modifiche che fossero richieste in
 sede di omologazione.
      Il progetto di fusione e' stato iscritto nel registro delle
 imprese di Udine per la societa' Dipharma S.p.a. in data 19 maggio
 1998 al n. PRA/10483 e di Milano per la societa' Secifarma S.p.a. in
 data 19 maggio 1998 al n. PRA/84980.
                  p. Il Consiglio di amministrazione                  
           Il presidente Dipharma S.p.a.: ing. Guido Biazzi           
                                                                      
                  p. Il Consiglio di amministrazione                  
       Il presidente Secifarma S.p.a.: ing. Vincenzo Simoncelli       
                                                                      
S-12538 (A pagamento).