Estratto del progetto di fusione(ex art. 2501-bis del Codice civile)
1. Societa' partecipanti alla fusione:
A) Societa' incorporante: 'Axa Assicurazioni S.p.a.', sede
legale: Torino, via Della Consolata n. 3, capitale sociale:
attualmente diL. 50.480.00.000 ed elevato a L. 67.048.00.000, con
effetto dal momento di efficacia dell'atto di scissione di parte del
patrimonio della Uap Vita S.p.a. e di parte del patrimonio della
Allsecures Vita S.p.a. a favore della incorporante Axa Assicurazioni
S.p.a., che verra' stipulato con efficacia anteriore a quella di
fusione conseguente al presente progetto, in esecuzione di quanto
deliberato dall'assemblea dell'incorporante del 20 gennaio 1998, di
cui a verbale notaio Carlo Boggio n. 72931 di repertorio, omologata
dal Tribunale di Torino in data13 febbraio 1998 con decreto n. 437 ed
iscritta nel registro delle imprese di Torino in data 23 febbraio
1998; Iscritta al registro delle imprese al n. 480/47, Tribunale di
Torino ed al REA di Torino al n. 204584; codice fiscale 00902170018.
B) Societa' incorporanda: 'UAP Italiana S.p.a.', sede legale:
Milano, via Giacomo Leopardi n. 15; capitale sociale: L.
35.831.808.000; iscritta al registro delle imprese al n. 97190,
Tribunale di Milano ed al REA di Milano al n. 493069; codice fiscale
01094480157.
2. Statuto della societa' incorporante: Viene allegato al
progetto di fusione lo statuto della societa' Axa Assicurazioni
S.p.a., con modifiche all'articolo 5) (capitale sociale) derivanti:
a) dall'aumento di capitale conseguente alla scissione di cui
sopra al punto 1);
b) dall'aumento di capitale al servizio della fusione di cui
infra al punto 4);
c) dalla delibera di frazionamento delle azioni della
incor-porante per ridurre il valore unitario delle azioni da L.
160.000 aL. 5.000 che sara' sottoposta alla approvazione della stessa
assemblea della incorporante che sara' chiamata ad approvare il
presente progetto di fusione.
La modifica di cui sopra al punto a) avra' efficacia dal momento di
efficacia della scissione di cui sopra al punto 1) che, a sua volta e
come infra precisato al punto 5), dovra' comunque avere efficacia da
data anteriore a quella della fusione di cui al presente progetto.
Le modifiche di cui sopra ai punti b) e c) avranno efficacia dal
momento di decorrenza verso i terzi degli effetti della fusione di
cui al presente progetto.
3. Rapporto di cambio delle azioni: Il rapporto di cambio e'
fissato in ragione di: n. 1 azione ordinaria di Axa Assicurazioni
S.p.a. del valore nominale, dopo il frazionamento di cui sopra al
punto 2), di Lire 5.000 a fronte di n. 1 azione ordinaria Uap
Italiana S.p.a. del valore nominale di Lire 6.000 (corrispondenti
ante frazionamento a n. 1 azione ordinaria di Axa Assicurazioni
S.p.a. a fronte di n. 32 azioni ordinarie Uap Italiana S.p.a.).
Non e' previsto alcun conguaglio in denaro.
4. Modalita' di assegnazione delle azioni Axa Assicurazioni
S.p.a., procedera' al concambio delle azioni Uap Italiana S.p.a., nel
rapporto sopra indicato al punto 3), mediante l'emissione di n.
5.971.968 azioni ordinarie Axa Assicurazioni S.p.a. del valore
nominale unitario, dopo il frazionamento di cui sopra al punto 2), di
Lire 5.000.
Le operazioni di cambio dei certificati azionari avranno luogo a
partire dal secondo giorno lavorativo successivo a quello di
efficacia della fusione, presso la sede sociale.
5. Decorrenza della partecipazione agli utili delle azioni
concambiate: Le azioni Axa Assicurazioni S.p.a. emesse al servizio
del rapporto di cambio di cui sopra al punto 3) avranno godimento a
partire dal l. gennaio dell'anno di efficacia dell'atto di fusione.
Nell'atto di fusione sara' stabilita la data di decorrenza degli
effetti ex articolo 2504-bis del Codice civile nei confronti dei
terzi, che potra' anche essere successiva alla data dell'ultima delle
iscrizioni previste dall'articolo 2504 del Codice civile ma che
comunque dovra' essere successiva alla data di efficacia della
scissione di cui sopra al punto 1).
6. Effetti della fusione ed imputazione delle operazioni al
bilancio della societa' incorporante: Le operazioni della societa'
incorporata anche ai fini fiscali, saranno imputate al bilancio della
societa' incorporante a partire dal 1 (uno) gennaio dell'anno di
efficacia dell'atto di fusione.
7. Trattamento riservato a particolari categorie di soci o ai
possessori di titoli diversi dalle azioni: vantaggi particolari
proposti a favore degli amministratori
Non sono previsti vantaggi o trattamenti speciali a favore di
particolari categorie di soci.
Non esistono possessori di titoli emessi dalla societa' diversi
dalle azioni.
Non sono proposti vantaggi particolari a favore degli
amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
8. Altre informazioni: Dopo l'assemblea della incorporante che
sara' chiamata ad approvare il presente progetto di fusione ma prima
dell'atto di fusione, verra' prevedibilmente convocata altra
assemblea della incorporante medesima per l'approvazione di altro
progetto di fusione per l'incorporazione della Allsecures
Assicurazioni S.p.a. con sede in Roma, Lungotevere A. da Brescia n.
12, iscritta presso il registro delle imprese al n. 3315/75,
Tribunale di Roma sempre facente parte del Gruppo che avra' comunque
efficacia successiva a quella della fusione di cui al presente
progetto.
Il presente progetto di fusione e' stato iscritto per:
Axa Assicurazioni S.p.a. presso il registro delle imprese di
Torino in data 18 maggio 1998;
Uap Italiana S.p.a. presso il registro delle imprese di Milano
in data 15 maggio 1998.
p. Axa Assicurazioni S.p.a. e Uap Italiana S.p.a.
Il presidente del Consiglio di amministrazione:
dott. Mario Pascucci
C-13724 (A pagamento).
