Progetto di fusione                          
                                                                      
      Ai sensi dell'art. 2501-bis del Codice civile, si espongono gli 
 elementi prescritti: 
    1. Societa' incorporante: 
       'A.I.P.A. S.r.l. - Azienda Italiana Pubbliche Affissioni', con 
 sede in Milano, piazza Giovine Italia n. 5, iscritta nel registro 
 delle imprese al n.134314 Tribunale di Milano, con il capitale 
 sociale di L. l.000.000.000 interamente versato, codice fiscale n. 
 01627960154 - R.E.A. n. 111939. 
 
    Societa' incorporande: 
       'Agenzia Generale Italiana Affissioni e Pubblicita' AGIAP 
 S.r.l.' (in forma abbreviata AGIAP S.r.l., con sede in Milano, via 
 Orseolo n. 3, con il capitale sociale di L. 3.000.000.000 interamente 
 versato, iscritta nel registro delle imprese di Milano n. 124160, 
 Tribunale di Milano, REA n. 236154, codice fiscale n. 00845800150; 
       'CISAP - Concessionaria Italiana Servizi Affissione Pubblicita' 
 - S.r.l.', con sede in Milano, piazza Giovine Italia n. 5, con 
 capitale sociale di L. 600.000.000, iscritta presso al registro delle 
 imprese al n. 217470, Tribunale di Milano, codice fiscale e partita 
 IVA n. 06601740159, R.E.A. n. 1110349. 
 
      2. La societa' incorporante 'A.I.P.A. S.r.l. - Azienda Italiana 
 Pubbliche Affissioni' e' attualmente retta dallo statuto che si 
 allega al presente, precisando che non subira' alcuna modificazione, 
 ad eccezione di quella derivante dalla fusione consistente 
 nell'aumento di capitale di un importo pari al capitale delle 
 incorporate e cosi' da L. 1.000.000.000 a L. 4.600.000.000. 
      3.-4.-5. Non richiesti a norma dell'art. 2504-quinquies del 
 Codice civile in quanto, al momento della fusione, i soci della 'AIPA 
 S.r.l.', quelli della 'CISAP S.r.l.' e 'A.G.I.A.P. S.r.l.' saranno 
 gli stessi e nelle medesime quote percentuali di partecipazione. 
      6. Le operazioni della societa' risultante dalla fusione avranno 
 effetto dalla data dell'atto di fusione e' tale data coincidera' con 
 la decorrenza ai fini fiscali della fusione stessa. 
      7. Non esistono trattamenti riservati a particolari categorie di 
 soci. 
    8. Nessun vantaggio a favore degli amministratori e' previsto. 
      9. Ai sensi del punto 8 dell'art. 250-bis del Codice civile, in 
 seguito alla incorporazione progettata si potranno sfruttare le 
 sinergie derivanti dall'integrazione in un unico contesto delle 
 operazioni e delle prestazioni effettuate dalle tre societa', 
 operanti nel medesimo campo, ottenendo notevoli vantaggi sia sotto il 
 profilo gestionale che economico, tenendo principalmente conto della 
 integrazione dei cespiti e delle strutture posseduti dalle singole 
 societa', che nella societa' come risultante dalla fusione, si 
 integreranno. 
      Il Progetto e' stato depositato presso il Registro delle imprese 
 di Milano in data 14 maggio 1998. 
     Milano, 14 maggio 1998 
     p. 'A.I.P.A. S.r.l. - Azienda Italiana Pubbliche Affissioni'     
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                           Daniele Santucci                           
        p. 'Agenzia Generale Italiana Affissioni e Pubblicita'        
                            AGIAP S.r.l.'                             
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                           Romina Santucci                            
                 p. 'CISAP - Concessionaria Italiana                  
               Servizi Affissione Pubblicita' - S.r.l.'               
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                           Romina Santucci                            
M-4402 (A pagamento).