Estratto di progetto di fusione
A norma dell'art. 2501-bis del codice civile, i rispettivi
Consigli di Amministrazione hanno predisposto il progetto di fusione
per incorporazione della Banca della Provincia di Napoli S.p.a. nel
Credito Emiliano S.p.a..
1. Societa' partecipanti alla fusione:
Societa' incorporante Credito Emiliano S.p.a., Sede in Reggio
Emilia, Via Emilia S. Pietro n. 4, Capitale sociale Lire
459.160.475.000 interamente versato, Registro delle Imprese di Reggio
Emilia n. 134824/97, Codice Fiscale 01806740153, Partita I.V.A.
00766790356, Iscrizione Albo delle Banche n. 3032, Gruppo Bancario
'Credito Emiliano - Credem' - Albo dei Gruppi Bancari n. 20010/5;
Societa' incorporanda: - Banca della Provincia di Napoli
S.p.a., Sede in Napoli, Via G. Sanfelice n. 8, Capitale sociale Lire
70.002.891.000 interamente versato, Registro Imprese di Napoli n.
299/66, Codice fiscale e Partita I.V.A. 00532000635, Iscrizione Albo
delle Banche n. 42, Gruppo Bancario 'Credito Emiliano - Credem' -
Albo dei Gruppi Bancarin. 20010/5.
2. Partecipazione della Credito Emiliano Holding S.p.a. nella
Banca della Provincia di Napoli S.p.a. e nel Credito Emiliano S.p.a.:
Credito Emiliano Holding S.p.a. detiene direttamente in proprieta' n.
349.376.257 azioni ordinarie Credito Emiliano S.p.a. pari al 76,090%
del capitale sociale.
Credito Emiliano Holding S.p.a. detiene altresi' direttamenten.
7.409.196 azioni ordinarie Banca della Provincia di Napoli S.p.a.
pari al 10,584% del capitale sociale ed indirettamente, tramite la
societa' Finper S.p.a., ulteriori n. 28.953.997 azioni ordinarie
Banca della Provincia di Napoli S.p.a. pari al 41,361% del capitale
sociale. Banca della Provincia di Napoli S.p.a. detiene n. 1.140.000
azioni proprie pari al 1,629% del capitale sociale.
Credito Emiliano S.p.a. e Banca della Provincia di Napoli
S.p.a., direttamente o indirettamente, non detengono azioni della
controllante.
Credito Emiliano S.p.a. e Banca della Provincia di Napoli
S.p.a. si fonderanno con l'incorporazione della seconda nella prima.
3. Statuto della societa' incorporante: A seguito della fusione
- e con efficacia dalla data di efficacia nei confronti dei terzi
della fusione medesima - l'incorporante modifichera' l'art. 5 dello
statuto sociale (capitale sociale) secondo il testo allegato al
progetto di fusione che verra' sottoposto all'approvazione della
convocanda assemblea unitamente alla proposta di fusione.
4. Rapporto di cambio: L'operazione comportera':
a) assegnazione ai possessori delle azioni ordinarie Banca
della Provincia di Napoli S.p.a., da nominali Lire 1.000 cadauna, di
n. 2 azioni ordinarie dell'incorporante, da nominali Lire 1.000
cadauna, con godimento 1. gennaio 1998, ogni n. 7 azioni ordinarie
possedute, senza conguaglio in denaro;
b) il diritto ai portatori di warrant validi per sottoscrivere
azioni ordinarie Banca della Provincia di Napoli S.p.a. staccati dai
certificati obbligazionari 'Banca della Provincia di Napoli S.p.a.
1995-2002 9,5%' che, non essendosi avvalsi della facolta' di
esercizio anticipato, eserciteranno il diritto di sottoscrivere ai
sensi del Regolamento del prestito stesso, entro il 1. gennaio 2002,
n. 2 azioni ordinarie dell'incorporante da nominali Lire 1.000
cadauna, ogni n. 7 warrant presentati per l'esercizio al prezzo di
Lire 28.000, corrispondenti a Lire 14.000 per ogni nuova azione
dell'incorporante sottoscritta, con godimento cosi' come e' stabilito
ai sensi dell'art. 4 del Regolamento del prestito.
Per soddisfare il rapporto di cambio e per le combinate esigenze
di consentire l'esercizio dei warrant tenuto conto del rapporto di
cambio di cui sopra, e' previsto:
l'aumento del capitale sociale di Credito Emiliano S.p.a. fino
ad un massimo di Lire 20.000.826.000 mediante emissione di massime n.
20.000.826 azioni ordinarie da nominali Lire 1.000 cadauna, fatta
salva la riduzione del numero complessivo delle azioni da emettere
per effetto dell'eventuale annullamento delle azioni proprie che
fossero al momento dell'attuazione della fusione possedute
dell'incorporanda;
l'ulteriore aumento del capitale sociale di Credito Emiliano
S.p.a. fino ad un massimo di Lire 1.427.745.000 mediante emissione,
anche a piu' riprese, di massime n. 1.427.745 azioni ordinarie da
nominali Lire 1.000 cadauna, da destinarsi esclusivamente ed
irrevocabilmente al servizio dell'esercizio dei warrant di cui al
precedente punto b) sino alla scadenza finale prevista per
l'esercizio del diritto di sottoscrizione e limitatamente alle azioni
risultanti dall'esercizio del diritto di sottoscrizione stesso.
5. Modalita' di assegnazione: le operazioni di cambio potranno
essere effettuate, a partire dal primo giorno lavorativo successivo a
quello in cui la fusione avra' effetto, presso qualsiasi sportello
del Credito Emiliano S.p.a. contro consegna dei certificati azionari
da nominali Lire 1.000 cadauno della Banca della Provincia di Napoli
S.p.a. muniti delle cedole n. 3 e successive per i titoli con
godimento 1. gennaio 1997 e n. 4 e successive per i titoli con
godimento 1. gennaio 1998 e 1. maggio 1998, nonche' presso la Monte
Titoli S.p.a. per i titoli dalla stessa amministrati.
Agli azionisti della Banca della Provincia di Napoli sara'
assicurata, tramite societa' di intermediazione mobiliare all'uopo
incaricata, la possibilita' di negoziare a prezzi di borsa i diritti
frazionari in modo da assicurare il quoziente minimo e comunque
quozienti unitari di concambio.
6. Decorrenza della partecipazione agli utili delle azioni
Credito Emiliano S.p.a. assegnate in cambio. Le azioni ordinarie
Credito Emiliano S.p.a. che saranno emesse in cambio delle azioni
ordinarie Banca della Provincia di Napoli S.p.a. annullate, avranno
godimento 1. gennaio 1998.
7. Decorrenza degli effetti della fusione: Con riferimento a
quanto previsto dall'art. 2501-bis, comma 1, n. 6, del codice civile,
le operazioni effettuate dalla Banca della Provincia di Napoli S.p.a.
nel 1998 saranno imputate al bilancio dell'incorporante Credito
Emiliano S.p.a. a decorrere dal 1. gennaio 1998.
Gli effetti fiscali decorreranno dal 1. gennaio dell'anno dal
quale avra' avuto effetto civile la fusione.
Nell'atto di fusione sara' stabilita la decorrenza degli effetti
della fusione stessa nei confronti dei terzi, che potra' anche essere
successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art.
2504-bis del codice civile.
8. Trattamento riservato a particolari soci o possessori di
titoli diversi dalle azioni:
a) Ai possessori delle obbligazioni 'Credito Emiliano S.p.a.
tasso variabile - subordinato - convertibili in azioni ordinarie
Credito Emiliano S.p.a.' e' stata concessa la facolta' di conversione
anticipata ex art. 2503-bis del codice civile con avviso pubblicato
sulla Gazzetta Ufficiale del 27 febbraio 1998 n. 48 e, in pari data,
sul quotidiano Il Sole 24 Ore.
b) Ai possessori dei warrant validi per sottoscrivere azioni
ordinarie Banca della Provincia di Napoli, staccati dai certificati
obbligazionari Banca della Provincia di Napoli S.p.a. 1995-2002 9,5%,
e' stata concessa la facolta' di esercitare anticipatamente il
diritto di sottoscrizione ai sensi dell'art. 5 del Regolamento del
prestito con avviso pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale del 24
febbraio 1996 n. 45 e in data 27 febbraio 1998 sul quotidiano Il Sole
24 Ore. A coloro che non si sono avvalsi di tale facolta' saranno
riconosciuti diritti equivalenti a quelli previsti dal Regolamento
del prestito. Pertanto, ai possessori dei warrant spettera' il
diritto di sottoscrivere nei termini e con le modalita' previste dal
Regolamento stesso delle obbligazioni nel rapporto di n. 2 azioni
dell'incorporante ogni n. 7 warrant presentati per l'esercizio al
prezzo di Lire 28.000, corrispondenti a Lire 14.000 per ogni nuova
azione dell'incorporante sottoscritta. Conseguentemente verra'
modificato il regolamento del prestito secondo il testo che si
allega.
c) Non esistono altri titoli diversi dalle azioni, dalle
obbligazioni convertibili di cui al punto a) precedente e dai warrant
di cui al punto b) precedente, ai quali possa essere riservato un
trattamento particolare.
9. Trattamento riservato agli Amministratori: Nessun particolare
vantaggio e' previsto a favore degli Amministratori delle societa'
partecipanti alla fusione.
(Omissis)
Sono fatte salve modifiche al progetto o allo statuto che
fossero richieste in sede di omologazione.
Il presente progetto e' stato iscritto nel Registro delle
Imprese di Reggio Emilia il 19 maggio 1998 e di Napoli il 19 maggio
1998.
Anche per conto della Banca della Provincia di Napoli S.p.a.
Reggio Emilia, 20 maggio 1998
p. Credito Emiliano S.p.a.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
dott. Giorgio Ferrari
S-12725 (A pagamento).
