Estratto del progetto di fusione per incorporazione(ai sensi
dell'art. 2501-bis del Codice civile)
1. Societa' partecipanti alla fusione:
incorporante: Istituto Geografico De Agostini S.p.a., con sede
legale in Novara, via G. Da Verrazano n. 15, capitale sociale di L.
50.000.000.000, iscritta al registro delle imprese di Novara al n.
11187, codice fiscale n. 07178180589;
incorporande:
Finanziaria De Agostini S.p.a., con sede legate in Novara,
via G. Da Verrazano n. 15, capitale sociale L. 50.000.000.000,
iscritta al registro delle imprese di Novara al n. 11566, codice
fiscale n. 05140080010;
Cosmo S.r.l., con sede legale in Novara, via G. Da Verrazano n. 15,
capitale sociale L. 20.000.000, iscritta al registro delle imprese di
Novara al n. 1874/98, codice fiscale n. 01650350034;
Tecograf Software S.r.l., con sede legale in Novara, via D.
Da Verrazano n. 15, capitale sociale L. 90.000.000, iscritta al
registro delle imprese di Novara al n. 13857, codice fiscale n.
07449030159;
Dea Pubblicita' S.p.a., con sede legale in Novara, via G. Da
Verrazano n. 15, capitale sociale L. 290.128.000, iscritta al
registro delle imprese di Novara al n. 14747, codice fiscale n.
01168900932;
De Agostini Mailing S.r.l., con sede legale in Novara, via D.
Da Verrazano n. 15, capitale sociale L. l.400.000.000, iscritta al
registro delle imprese di Novara al n. 11621, codice fiscale n.
01287950032;
Edizioni Deastar S.p.a., con sede legale in Novara, via G. Da
Verrazano n 15, capitale sociale L. 200.000.000, iscritta al registro
delle imprese di Novara al n. 13507, codice fiscale n. 01422000032;
Dea Service S.r.l., con sede legale in Novara, corso della
Vittoria n. 91, capitale sociale L. 100.000.000, iscritta al registro
delle imprese di Novara al n. 187182, codice fiscale n. 01605130036.
2. Atti costitutivi: la societa' incorporante Istituto
Geografico De Agostini S.p.a. e' retta dallo statuto che si allega al
presente.
Lo statuto della societa' incorporante dopo l'atto di fusione
sara' modificato per quanto riguarda l'articolo 5 relativo al
capitale sociale il cui nuovo testo sara' allegato al verbale
dell'assemblea straordinaria.
3. Rapporto di cambio e tecnica di fusione:
3A) la fusione avviene con aumento di capitale e concambio
rispettivamente di azioni e quote. per quanto riguarda Finanziaria De
Agostini S.p.a. e Cosmo S.r.l.
In particolare:
a) la societa' incorporante Istituto Geografico De Agostini
S.p.a. aumentera' il proprio capitale da L. 50.000.000.000 a L.
75.571.600.000.
L'aumento di capitale sara' offerto in concambio ai soci della
Finanziaria De Agostini S.p.a. (escluso il socio Cosmo S.r.l., in
quanto societa' anch'essa partecipante alla fusione nella veste di
incorporanda, ed ai cui soci verranno assegnate le azioni di cui alla
successiva lettera b) in ragione di n. 154 azioni da lire 10.000
nominali della Finanziaria De Agostini S.p.a. ogni n. 10 azioni da
lire 100.000. nominali dell'Istituto Geografico De Agostini S.p.a.
Al fine dell'attribuzione ai soci (come sopra individuati, cioe'
a dire con l'esclusione del socio Cosmo S.r.l.) della Finanziaria De
Agostini S.p.a. di un numero intero di nuove azioni dell'incorporante
verra' altresi' previsto un conguaglio in denaro, a carico degli
stessi soci della Finanziaria De Agostini S.p.a. per complessive L.
16.800.000 di cui L.1.800.000 a titolo di capitale sociale e L.
15.000.000 a titolo di sovrapprezzo azioni, a seguito del quale
verranno emesse n. 18 nuove azioni dell'incorporante Istituto
Geografico De Agostini S.p.a.
Ne consegue l'emissione da parte dell'incorporante Istituto
Geografico De Agostini S.p.a. di n. 255.716 nuove azioni da nominali
L. 100.000, di cui n. 255.698 azioni derivanti dal rapporto di
concambio e n. 18 azioni conseguenti al conguaglio in denaro con
aumento complessivo di capitale sociale pari a L. 25.571.600.000.
b) la societa' incorporante Istituto Geografico De Agostini
S.p.a. aumentera' contestualmente il capitale sociale da L.
75.571.600.000 a L. 75.581.600.000.
L'aumento di capitale sara' offerto in concambio ai soci di
Cosmo S.r.l. in ragione di n. 1 azione da L. 100.000 nominali
dell'Istituto Geografico De Agostini S.p.a. ogni L. 200.000 di valore
nominale di quote possedute.
Ne consegue l'emissione di n. 100 nove azioni da nominali L.
100.000 dell'Istituto Geografico De Agostini S.p.a. con aumento di
capitale sociale pari a L. 10.000.000.
3.b) La fusione avviene senza aumento di capitale in quanto lo
stesso e' gia' ora interamente posseduto dall'incorporante per quanto
riguarda le seguenti societa':
Tecograf Software S.r.l.;
Dea Pubblicita' S.p.a.;
De Agostini Mailing S.r.l.;
Edizioni Deastar S.p.a.;
Dea Service S.r.l..
4. Non e' prevista alcuna assegnazione di azioni della societa'
incorporante diversa da quanto necessario per effettuare i concambi
sopradescritti tenendo conto dei conguagli in denaro.
5. Le azioni di nuova emissione avranno godimento dal 1. gennaio
1998.
6. Agli effetti contabili e fiscali le operazioni delle societa'
incorporande saranno imputate al bilancio della societa' incorporante
con decorrenza 1. gennaio 1998, con l'unica eccezione rappresentata
dalla fusione della Dea Pubblicita' S.p.a. i cui effetti contabili e
fiscali saranno fatti retroagire alla data del 1. maggio 1998.
7. Non esistono trattamenti riservati a particolari categorie di
soci.
8. Non vi saranno vantaggi particolari a favore degli
amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
I progetti di fusione sono stati depositati per l'iscrizione nel
registro delle imprese di Novara per:
Istituto Geografico De Agostini S.p.a. in data 16 giugno 1998
al n. 7551 prot.;
Finanziaria De Agostini S.p.a. in data 16 giugno 1998 al n.
7552 prot.;
Cosmo S.r.l. in data 16 giugno 1998 al n. 7553 prot.;
Tecograf Software S.r.l. in data 16 giugno 1998 al n. 7554 n.
prot.;
Dea Pubblicita' in data 16 giugno 1998 al n. 7556 prot.;
De Agostini Mailing S.r.l. in data 16 giugno 1998 al n. 7557
prot.;
Edizioni Deastar S.p.a. in data 16 giugno 1998 al n. 7558 prot.;
Dea Service S.r.l. in data 16 giugno 1998 al n. 7559 prot..
p. Istituto Geografico De Agostini S.p.a.
Il presidente del Consiglio di amministrazione:
dott. Marco Boroli
p. Finanziaria De Agostini S.p.a.
Il presidente del Consiglio di amministrazione:
dott. Marco Drago
p. Cosmo S.r.l.
L'amministratore unico: dott. Roberto Drago
p. Tecograf Software S.r.l.
L'amministratore unico: dott. Andrea Boroli
p. Dea Pubblicita' S.p.a.
L'amministratore unico: dott. Pietro Boroli
p. De Agostini Mailing S.r.l.
Il presidente del Consiglio di amministrazione:
dott. Marco Drago
p. Edizioni De Astar S.p.a.
L'amministratore unico: dott. Pietro Boroli
p. Dea Service S.r.l.
L'amministratore unico: dott. Alfredo Drago
S-16119 (A pagamento).
