Estratto del progetto di fusione per incorporazione dell'IMI -
Istituto Mobiliare Italiano S.p.a. nell'Istituto Bancario San Paolo
di Torino S.p.a. (ex art. 2501-bis Codice civile).
Premesso che:
a) si intende procedere alla fusione per incorporazione
nell'Istituto Bancario San Paolo di Torino S.p.a., altresi'
denominata San Paolo S.p.a. (di seguito 'San Paolo' o
'incorporante'), dell'Istituto Mobiliare Italiano S.p.a., altresi'
denominata IMI S.p.a. (di seguito 'IMI' o 'incorporata');
b) la fusione e' progettata per le motivazioni illustrate nelle
relazioni dei Consigli di amministrazione delle due societa' alle
rispettive assemblee;
c) la fusione avra' luogo con riferimento ai bilanci delle due
societa' al 31 dicembre 1997 tenuto conto delle proposte gia'
formulate dal Consigli di amministrazione di San Paolo ed IMI e
approvate dalle rispettive assemblee in ordine alla distribuzione dei
dividendi ordinari e straordinari;
d) l'IMI possiede n. 40.807.904 azioni del San Paolo pari al 5%
circa dell'attuale capitale sociale dell'incorporante;
e) l'operazione di fusione non da' luogo a diritto di recesso
ex articolo 2437 codice civile, ne' ex articolo 131 D.Lgs. 24
febbraio 1998, n. 58, dato che l'incorporante ha il medesimo oggetto
sociale dell'incorporata e che le azioni dell'incorporante sono, al
pari di quelle dell'incorporata, negoziate sui mercati regolamentati;
f) nessuna delle due societa' deterra' azioni dell'incorporata
alla data di efficacia della fusione;
tutto cio' premesso si sottopone all'approvazione delle
assemblee delle due societa' il presente progetto di fusione per
incorporazione.
1. Tipo, denominazione sociale e sede delle societa'
partecipanti alla fusione:
societa' incorporante: Istituto Bancario San Paolo a Torino -
societa' per azioni, avente sede legale in Torino, piazza San Carlo,
156, capitale sociale di L. 8.159.928.520.000 interamente versato,
suddiviso in n. 815.992.852 azioni ordinarie del valore nominale
unitario di L. 10.000, iscritta nel registro delle imprese di Torino
al n. 4382/91, codice fiscale n. 06210280019, societa' iscritta
all'albo delle banche e capogruppo del Gruppo Bancario San Paolo,
iscritto all'albo dei gruppi bancari;
societa' incorporata: Istituto Mobiliare Italiano S.p.a.,
avente sede legale in Roma, viale dell'Arte, 25, capitale sociale di
L. 3.000.000.000.000 interamente versato, suddiviso in n. 600.000.000
azioni ordinarie del valore nominale unitario di L. 5.000, iscritta
nel registro delle imprese di Roma al n. 10945/91, codice fiscale n.
00448420588, societa' iscritta nell'albo delle banche e capogruppo
del Gruppo IMI, iscritto nell'albo dei gruppi bancari.
2. Statuto della societa' incorporante e modifiche statutarie
derivanti dalla fusione: in dipendenza della fusione la societa'
incorporante assumera' la denominazione 'Istituto Bancario San Paolo
di Torino - Istituto Mobiliare Italiano Societa' per azioni' e, in
forma abbreviata, 'San Paolo - IMI S.p.a.', con modificazione
dell'articolo 1 dello Statuto e degli altri articoli dove la
denominazione e' richiamata.
E' stato chiarito che la societa' potra' continuare ad
utilizzare i segni distintivi aziendali della incorporante e della
incorporata.
L'articolo 2 relativo alla sede della societa' viene modificato,
al fine di prevedere quale sede sociale quella della societa'
incorporante e quale sede secondaria con rappresentanza stabile
quella dell'incorporata.
L'articolo 4 e' stato riformulato al fine di prevedere
espressamente la possibilita' per l'incorporante di svolgere anche le
attivita' che l'IMI era autorizzata ad effettuare in forza di leggi o
provvedimenti amministrativi. Inoltre, l'articolo e' stato modificato
per tener conto del fatto che il Gruppo e' stato ridenominato 'Gruppo
Bancario San Paolo - IMI'.
L'articolo 6 recepisce le modifiche relative all'ammontare del
capitale sociale, al numero ed al valore nominale delle azioni,
conseguenti alle operazioni di assegnazione delle azioni al servizio
del rapporto di cambio descritte al successivo punto 4).
Altre modifiche, reputate opportune al fine di adeguare il
dettato statutario all'evoluzione della normativa e della prassi
societaria, riguardano gli articoli 5, 8, 9, 11, 15, 16, 17, 18, 19,
20, 21, 22 e 23.
L'articolo 6 recepisce inoltre, al terzo comma, le modifiche,
che il Consiglio di amministrazione dell'incorporante ha proposto
all'approvazione dell'assemblea in punto all'ordine del giorno
precedente a quello dedicato all'approvazione del presente progetto
di fusione, relative al conferimento di delega al Consiglio stesso
della facolta' di aumentare il capitale ai sensi degli articoli 2441,
ultimo comma, del codice civile e 134 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n.
58.
Tutte le modificazioni sopra indicate saranno efficaci dalla
data di decorrenza degli effetti civilistici della fusione, di cui al
successivo punto 6).
Il testo dello Statuto della societa' incorporante, comprensivo
di tutte le modificazioni sopra menzionate, e' riportato in allegato
al progetto di fusione per farne parte integrante e sostanziale.
3. Rapporto di cambio: il rapporto di cambio e' pari a n. 1,045
azioni ordinarie della societa' incorporante per n. 1 azione
ordinaria della societa' incorporata. Non e' previsto alcun
conguaglio in denaro.
4. Modalita' di assegnazione delle azioni della societa'
incorporante: il capitale sociale dell'incorporante verra', in un
unico contesto, suddiviso in un maggior numero di azioni, di minore
valore nominale unitario, che ridistribuite tra i soci
dell'incorporante e dell'incorporata in modo che i soci
dell'incorporante, diversi dall'IMI, ottengano un numero di azioni
pari a quello precedentemente posseduto e che i soci dell'incorporata
ottengano esattamente il numero di azioni richiesto dall'applicazione
del rapporto di cambio. Le azioni San Paolo possedute da IMI non
saranno sostituite.
Le azioni da emettere al servizio della redistribuzione
risulteranno complessivamente pari a n. 1.402.184.948 azioni. Al solo
scopo di consentire l'arrotondamento del valore nominale delle
predette azioni, l'ammontare nominale del capitale sociale
dell'incorporante sara' aumentato, a servizio della fusione, in
misura pari a L. 253.181.168.000 e risultera' pertanto di complessive
L. 8.413.109.688.000, suddiviso in n. 1.402.184.948 azioni ordinarie
del valore nominale unitario di L. 6.000.
La tecnica dell'operazione risulta in particolare la seguente:
a) si e' proceduto a determinare, sulla base del rapporto di
cambio, il numero di titoli da emettere a servizio della
redistribuzione a favore rispettivamente degli azionisti San Paolo,
diversi da IMI, pari a n. 775.184.948 azioni, e degli azionisti IMI,
pari a n. 627.000.000 azioni, e cosi' per complessive n.
1.402.184.948 azioni;
b) si e' proceduto a dividere l'attuale capitale sociale
dell'incorporante di L. 8.159.928.520.000 per il nuovo numero
complessivo di azioni di cui alla lettera a), pervenendo ad un valore
nominale unitario di L. 5.819;
c) il valore nominale unitario cosi' determinato e' stato
arrotondato per eccesso a L. 6.000, che e' stato assunto quale nuovo
valore unitario delle azioni;
d) di conseguenza si e' moltiplicato il nuovo valore unitario
per il numero complessivo di azioni, pervenendo al capitale della
societa' incorporante a fusione avvenuta di L. 8.413.109.688.000.
Pertanto, il San Paolo, a far data dal giorno in cui avra'
effetto la fusione, annullera' i certificati azionari attualmente in
circolazione, rappresentativi delle attuali n. 815.992.852 azioni
ordinarie del valore nominale di L. 10.000, ed emettera' i nuovi
certificati, rappresentativi di n. 1.402.184.948 azioni ordinarie del
valore nominale unitario di L. 6.000, le quali saranno cosi'
attribuite:
n. 775.184.948 azioni ordinarie del valore nominale di L. 6.000
agli azionisti del San Paolo, diversi dall'IMI, a fronte
dell'annullamento e della sostituzione delle n. 775.184.948 azioni
ordinarie dell'incorporante del valore nominale di L. 10.000
attualmente dagli stessi possedute;
n. 627.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di L. 6.000
agli azionisti dell'IMI a fronte dell'annullamento e del concambio
delle n. 600.000.000 azioni ordinarie dell'incorporata del valore
nominale di L. 5.000 in circolazione.
Le n. 40.807.904 azioni San Paolo possedute da IMI, come sopra
indicato, non saranno sostituite.
Si provvedera' a mettere a disposizione degli azionisti
dell'incorporata un servizio per il trattamento delle eventuali
frazioni di azioni, a prezzi di mercato e senza oneri per spese e
commissioni.
Le azioni di nuova emissione saranno quotate al pari delle
azioni San Paolo gia' in circolazione.
5. Data dalla quale le azioni di nuova emissione partecipano
agli utili: le azioni di nuova emissione avranno godimento 1. gennaio
1998.
6. Data di decorrenza degli effetti della fusione: gli effetti
giuridici della fusione decorreranno dal 1. ottobre 1998 o, qualora
successivo, dal primo giorno del mese seguente a quello in cui sara'
eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'articolo 2504
Codice civile, oppure, qualora tale iscrizione avvenga nel mese di
dicembre 1998, dalle ore 23,59 del 31 dicembre 1998. Le operazioni
della societa' incorporata saranno peraltro imputate al bilancio
della societa' incorporante, anche ai fini delle imposte sui redditi,
a far data dal 1. gennaio 1998.
7. Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie
di soci ed ai possessori di titoli diversi dalle azioni: non esistono
categorie particolari di soci ne' sono in circolazione azioni diverse
da quelle ordinarie, ne' titoli recanti diritti di acquisto,
sottoscrizione o conversione in azioni dell'incorporante o
dell'incorporata.
8. Vantaggi particolari eventualmente proposti a favore degli
amministratori delle societa' partecipanti alla fusione: non sono
previsti vantaggi particolari per gli amministratori delle societa'
partecipanti alla fusione.
Il progetto di fusione e' stato iscritto nel registro delle
imprese - Ufficio di Torino in data 15 giugno 1998 e nel registro
delle imprese - Ufficio di Roma in data 16 giugno 1998.
Li', 18 giugno 1998
Istituto Bancario San Paolo di Torino S.p.a.
Il presidente: Luigi Arcuti
IMI - Istituto Mobiliare Italiano S.p.a.
Il presidente: Sandro Molinari
S-16226 (A pagamento).
