Il progetto di scissione e' stato autorizzato dalla Banca d'Italia in data 22 giugno 1998, con lettera n. 5308. Il Progetto di scissione e' stato depositato, a norma dell'art. 2501-bis c.c., per l'iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino e di Genova in data 29 giugno 1998. Il capitale sociale del Credito Italiano S.p.a. e' stato aumentato da L. 1.439.955.693.500 a L. 1.440.610.693.500 mediante utilizzo di riserve con delibera del Consiglio di amministrazione del 12 giugno 1998, in corso di omologa, in esecuzione della delega conferita dall'assemblea straordinaria dei soci in data 27 aprile 1998. Progetto di scissione di Unicredito S.p.a. in Credito Italiano S.p.a. - (Estratto del verbale del Consiglio di Amministrazione di Unicredito S.p.a. del 12 giugno 1998). 1. Societa' partecipanti alla scissione: 1.1 societa' scissa: Unicredito S.p.a., sede sociale in Torino, via XX Settembre n. 31, sede operativa in Verona, via Garibaldi n. 1, capitale sociale L. 3.014.856.020.000 interamente versato, registro delle imprese di Torino n. 289173/1997, codice fiscale n. 03083260269, partita IVA n. 02738510235. Gruppo Bancario Unicredito - Albo dei Gruppi Bancari n. 20017; 1.2 societa' beneficiaria: Credito Italiano S.p.a., sede sociale in Genova, via Dante n. 1, Direzione Centrale in Milano, piazza Cordusio, capitale sociale L. 1.440.610.693.500 interamente versato, registro delle imprese di Genova (Tribunale di Genova) n. 22, codice fiscale e partita IVA n. 00348170101 - Iscrizione all'Albo delle Banche - Gruppo Bancario Credito Italiano - Albo dei Gruppi Bancari n. 2008.1. 2. Tipo di scissione: la scissione parziale di cui al presente progetto si realizzera' - ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 2504-septies e seguenti del Codice civile - mediante il trasferimento di parte del patrimonio di Unicredito S.p.a. al Credito Italiano S.p.a. e assegnazione di azioni di nuova emissione da parte di quest'ultima ai soci della prima in misura proporzionale alle azioni detenute nella societa' scissa. In particolare, il trasferimento riguardera' gli elementi patrimoniali di cui al successivo punto 7. (Omissis). 4. Modalita' di assegnazione delle azioni della societa' beneficiaria e data di decorrenza del godimento delle azioni: sulla base delle valutazioni indicate nella Relazione degli amministratori ai sensi dell'art. 2501-quater del Codice civile, la scissione parziale comportera' - a fronte del patrimonio contabile trasferito dalla societa' scissa, pari a L. 4.059.048.390.532 quale sbilancio risultante dal trasferimento degli elementi patrimoniali cosi' come indicati al punto 7 - un aumento di capitale della societa' beneficiaria di nominali L. 899.843.536.000 mediante emissione di n. 1.799.687.072 azioni da nominali L. 500 ciascuna da assegnare - con godimento dal 1. giorno dell'anno in cui ha effetto la scissione parziale - ai possessori delle azioni Unicredito S.p.a. in misura proporzionale alla quota di partecipazione dagli stessi ivi detenuta, indipendentemente dalla categoria delle azioni possedute, nel rapporto di n. 5,97 azioni Credito Italiano S.p.a. per ogni azione Unicredito S.p.a. detenuta. Non e' previsto alcun conguaglio in denaro. Per effetto di tale aumento di capitale agli azionisti di Unicredito S.p.a. verra' attribuita una quota pari al 38,46% del capitale di UniCredito Italiano. Sulla congruita' di tale rapporto, in base al quale procedere all'attribuzione delle azioni che saranno denominate UniCredito Italiano S.p.a., a norma dell'art. 2501-quinquies, e' stata chiamata ad esprimersi - in qualita' di esperto comune per il Credito Italiano e per Unicredito designato dal Presidente del Tribunale di Torino con provvedimento del 25 maggio 1998 - la societa' di revisione Arthur Andersen S.p.a. Le azioni di nuova emissione saranno messe a disposizione, a partire dal primo giorno lavorativo successivo a quello in cui la scissione parziale avra' effetto, presso la societa' di gestione accentrata Monte Titoli S.p.a. 5. Data di decorrenza degli effetti fiscali della scissione e della imputazione al bilancio della societa' beneficiaria: gli effetti fiscali della scissione parziale e quelli di cui al n. 6 dell'art. 2501-bis, comma primo (imputazione delle operazioni della societa' scissa al bilancio della societa' beneficiaria), decorreranno dalla data di decorrenza degli effetti giuridici della scissione parziale. 6. Data di decorrenza degli effetti giuridici della scissione parziale: gli effetti giuridici nei confronti dei terzi della scissione parziale decorreranno dall'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504-decies del c.c. ovvero da data successiva che si fa riserva di indicare nell'atto di scissione. 7. Elementi patrimoniali da trasferire: ai sensi dell'art. 2504-octies del c.c. si fornisce la descrizione analitica degli elementi patrimoniali da trasferire alla societa' beneficiaria desunti dal bilancio al 31 dicembre 1997 della societa' scissa e tenuto inoltre conto delle operazioni intervenute a tutto il 12 giugno 1998 nonche' degli ulteriori accadimenti prevedibili sino alla data della scissione. Situazione di bilancio al 31 dicembre 1997 ATTIVITA' - 31-12-1997 Partecipazioni (in milioni) CRTrieste Banca S.p.a.: n. azioni 7.700.000, valore nominaleL. 77.000.000.000, valore di bilancio L. 173.974; Pol'nobanka: n. azioni 93.019, valore nominale L. 7.013.268.865, valore di bilancio L. 15.764; SIN.EST. S.p.a.: n. azioni 10.000, valore nominale L. 100.000.000, valore di bilancio L. 100; STT S.p.a.: n. azioni 3.000, valore nominale L. 300.000.000, valore di bilancio L. 300. Totale: L. 190.138. Partecipazioni in imprese del Gruppo Cariverona Banca S.p.a.: n. azioni 157.909.440, valore nominaleL. 1.579.094.400.000, valore di bilancio L. 1.698.493; Banca CRT S.p.a.: n. azioni 10.000.000, valore nominaleL. 1.000.000.000.000, valore di bilancio L. 2.266.084; Cassamarca S.p.a.: n. azioni 2.700.000, valore nominaleL. 270.000.000.000, valore di bilancio L. 357.225; Auges S.p.a. SIM: n. azioni 10.000, valore nominaleL. 388.330.000, valore di bilancio L. 38. Totale L. 4.321.840. Azioni Cariverona Banca S.p.a.: n. azioni 2.475.824, valore nominale L. 24.758.240.000, valore di bilancio L. 26.630. Immobilizzazioni immateriali Spese d'impianto L. 347. Procedure software L. 8. Oneri pluriennali per aumento di capitale L. 18.346. Totale L. 18.701. PASSIVITA' 31-12-1997 Debiti verso la clientela (in milioni) Corrispondente al 7,5% di partecipazione nel capitale di Pol'nobanka, ancora da regolare, acquisita tramite Finest S.p.a.: valore di bilancio L. 7.896. Elementi patrimoniali aggiornati al 12-6-1998 ATTIVITA' 12-6-1998 Partecipazioni (in milioni) CRTrieste Banca S.p.a.: n. azioni 7.700.000, valore nominaleL. 77.000.000.000, valore di bilancio L. 173.974; Pol'nobanka: n. azioni 93.019, valore nominale L. 7.013.268.865, valore di bilancio L. 15.764; Hrvatska Banka Mostar: n. azioni 2.000, valore nominaleL. 1.971.900.000, valore di bilancio L. 1.972; STT S.p.a.: n. azioni 3.000, valore nominale L. 300.000.000, valore di bilancio L. 300. Totale L. 192.010. Partecipazioni in imprese del Gruppo Cariverona Banca S.p.a.: n. azioni 157.909.440, valore nominaleL. 1.579.094.400.000, valore di bilancio L. 1.698.493; Banca CRT S.p.a.: n. azioni 10.000.000, valore nominaleL. 1.000.000.000.000, valore di bilancio L. 2.266.084; Cassamarca S.p.a.: n. azioni 2.700.000, valore nominaleL. 270.000.000.000, valore di bilancio L. 357.225; Auges S.p.a. SIM: n. azioni 10.000, valore nominaleL. 388.330.000, valore di bilancio L. 38; Banca di Bergamo S.p.a.: n. azioni 199.897.360, valore nominale L. 199.897.360.000, valore di bilancio L. 203.632. Totale L. 4.525.472. Azioni Cariverona Banca S.p.a.: n. azioni 9.787, valore nominaleL. 97.870.000, valore di bilancio L. 105. Immobilizzazioni immateriali Spese d'impianto L. 347. Procedure software L. 243. Oneri pluriennali per aumento di capitale L. 18.346. Totale L. 18.936. PASSIVITA' 12-6-1998 Debiti verso la clientela (in milioni) Corrispondente al 7,5% di partecipazione nel capitale di Pol'nobanka, ancora da regolare, acquisita tramite Finest S.p.a.: valore di bilancio L. 7.896. Note di dettaglio di alcuni movimenti avvenuti a tutto il 12 giugno 1998 ATTIVITA' Voce partecipazioni: ceduta partecipazione SIN.EST. S.p.a. iscritta in bilancio perL. 100 milioni; acquisita partecipazione in Hrvatska Banka Mostar iscritta in bilancio per L. 1.972 milioni. Voce Partecipazioni in imprese del gruppo: acquisita partecipazione in Banca di Bergamo S.p.a. iscritta in bilancio per L. 203.632 milioni. Voce azioni: vendita di azioni Cariverona Banca S.p.a. detenute per negoziazione, iscritte in bilancio per L. 26.525 milioni. Voce Immobilizzazioni Immateriali: acquistata licenza software per L. 235 milioni. Elementi patrimoniali presunti alla data di scissione ATTIVITA' alla data di scissione Partecipazioni (in milioni) CRTrieste Banca S.p.a.: n. azioni 7.700.000, valore nominaleL. 77.000.000.000, valore di bilancio L. 173.974; Pol'nobanka: n. azioni 93.019, valore nominale L. 7.013.268.865, valore di bilancio L. 15.764; Hrvatska Banka Mostar: n. azioni 2.000, valore nominaleL. 1.971.900.000, valore di bilancio L. 1.972; STT S.p.a.: n. azioni 3.000, valore nominale L. 300.000.000, valore di bilancio L. 300. Totale L. 192.010. Partecipazioni in imprese del Gruppo Cariverona Banca S.p.a.: n. azioni 157.909.440, valore nominaleL. 1.579.094.400.000, valore di bilancio L. 1.698.493; Banca CRT S.p.a.: n. azioni 10.000.000, valore nominaleL. 1.000.000.000.000, valore di bilancio L. 2.266.084; Cassamarca S.p.a.: n. azioni 2.700.000, valore nominaleL. 270.000.000.000, valore di bilancio L. 357.225; Auges S.p.a. SIM: n. azioni 10.000, valore nominaleL. 388.330.000, valore di bilancio L. 38; Unicredito (Suisse): n. azioni 18.000, valore nominale Fr. Sv. l8.000.000, valore di bilancio L. 21.778; Banca di Bergamo S.p.a.: n. azioni 199.897.360, valore nominale L. 199.897.360.000, valore di bilancio L. 203.632. Totale L. 4.547.250. Azioni Cariverona Banca S.p.a.: n. azioni 9.787, valore nominaleL. 97.870.000, valore di bilancio L. 105. Immobilizzazioni immateriali Spese d'impianto L. 347. Procedure software L. 243. Oneri pluriennali per aumento di capitale L. 18.346. Totale L. 18.936. PASSIVITA' alla data di scissione Debiti verso la clientela (in milioni) Corrispondente al 7,5% di partecipazione nel capitale di Pol'nobanka, ancora da regolare, acquisita tramite Finest S.p.a.: valore di bilancio L. 7.896. Raccolta: valore di bilancio L. 691.357 (1). Apporto da scissione: valore di bilancio L. 4.059.048 (2). ------- (1) L. 691.356.959.862. (2) L. 4.059.048.390.532. Note di dettaglio di alcuni accadimenti prevedibilisino alla data di scissione ATTIVITA' Voce Partecipazioni in imprese del gruppo: costituzione di Unicredito (Suisse) da iscrivere in bilancio per L. 21.778 milioni. PASSIVITA' Voce raccolta: realizzazione della provvista per dare corso alla prevista distribuzione di riserve e per garantire alla societa' scissa la liquidita' atta a sostenere l'operativita' corrente, da iscrivere in bilancio per L. 691.357 milioni. Tutti gli elementi patrimoniali attivi e passivi della societa' scissa, non specificatamente indicati quali oggetto di trasferimento alla societa' beneficiaria, restano in capo alla societa' scissa. Eventuali differenze nella consistenza degli elementi patrimoniali attivi e passivi oggetto di trasferimento dovute alla dinamica aziendale tra il 31 dicembre 1997 e la data di efficacia della scissione non comporteranno variazioni nel livello dell'entita' dell'apporto di scissione oggetto di trasferimento alla societa' beneficiaria, salvo quelle espressamente indicate in questa sezione. 8. Trattamento riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni. Non esistono altri titoli diversi dalle azioni ai quali e' riservato un trattamento particolare. 9. Vantaggi a favore di amministratori delle societa' partecipanti alla scissione. Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle societa' partecipanti alla scissione parziale. Il presidente del Consiglio di amministrazione: ing. Paolo Biasi S-16971 (A pagamento). Errata corrige G.U. n. 159 del 1998 Nell'avviso S-16971, riguardante il progetto di scissione di UNICREDITO S.p.a. in CREDITO ITALIANO S.p.a., pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 153 del 3 luglio 1998, alle pagine 5, 6 e 7, il punto 7, pubblicato in forma errata, deve essere cosi' sostituito in conformita' dell'originale inviato per la pubblicazione: 7. Elementi patrimoniali da trasferire: ai sensi dell'art. 2504-octies del C.C. si fornisce la descrizione analitica degli elementi patrimoniali da trasferire alla societa' beneficiaria desunti dal bilancio al 31 dicembre 1997 della societa' scissa e tenuto inoltre conto delle operazioni intervenute a tutto il 12 giugno 1998 nonche' degli ulteriori accadimenti prevedibili sino alla data della scissione. Situazione di bilancio al 31 dicembre 1997 Attivita' - 31-12-1997 Partecipazioni (in milioni) CR Trieste Banca S.p.a.:n. azioni 7.700.000valore nominale L. 77.000.000.000 valore bilancio L. 173.974 Pol'nobanka:n. azioni 93.019valore nominale L. 7.013.268.865 valore bilancio L. 15.764 SIN.EST. S.p.a.:n. azioni 10.000valore nominale L. 100.000.000 valore bilancio L. 100 STT S.p.a.:n. azioni 3.000valore nominale L. 300.000.000 valore bilancio L. 300 Totale L. 190.138 Partecipazioni in imprese del Gruppo Cariverona Banca S.p.a.:n. azioni 157.909.440valore nominale L. 1.579.094.400.000 valore bilancio L. 1.698.493; Banca CRT S.p.a.:n. azioni 10.000.000valore nominale L. 1.000.000.000.000 valore bilancio L. 2.266.084 Cassamarca S.p.a.:n. azioni 2.700.000valore nominale L. 270.000.000.000 valore bilancio L. 357.225 Auges S.p.a. SIM:n. azioni 10.000valore nominale L. 388.330.000 valore bilancio L. 38 Totale L. 4.321.840 Azioni Cariverona Banca S.p.a.:n. azioni 2.475.824valore nominale L. 24.758.240.000 valore bilancio L. 26.630 Immobilizzazioni immateriali Spese d'impianto L. 347 Procedure software L. 8 Oneri pluriennali per aumento di capitale L. 18.346 Totale L. 18.701 Passivita' - 31-12-1997 Debiti verso la clientela (in milioni) Corrispondente al 7,5% di partecipazionenel capitale di Pol'nobanka,ancora da regolare, acquisita tramiteFinest S.p.a. valore bilancio L. 7.896 Elementi patrimoniali aggiornati al 12-6-1998 Attivita' - 12-6-1998 Partecipazioni (in milioni) CR Trieste Banca S.p.a.:n. azioni 7.700.000valore nominale L. 77.000.000.000 valore bilancio L. 173.974 Pol'nobanka:n. azioni 93.019valore nominale L. 7.013.268.865 valore bilancio L. 15.764 Hrvatska Banka Mostar:n. azioni 2.000valore nominale L. 1.971.900.000 valore bilancio L. 1.972 STT S.p.a.:n. azioni 3.000valore nominale L. 300.000.000 valore bilancio L. 300 Totale L. 192.010 Partecipazioni in imprese del Gruppo Cariverona Banca S.p.a.:n. azioni 157.909.440valore nominale L. 1.579.094.400.000 valore bilancio L. 1.698.493 Banca CRT S.p.a.:n. azioni 10.000.000valore nominale L. 1.000.000.000.000 valore bilancio L. 2.266.084 Cassamarca S.p.a.:n. azioni 2.700.000valore nominale L. 270.000.000.000 valore bilancio L. 357.225 Auges S.p.a. SIM:n. azioni 10.000valore nominale L. 388.330.000 valore bilancio L. 38 Banca di Bergamo S.p.a.:n. azioni 199.897.360valore nominale L. 199.897.360.000 valore bilancio L. 203.632 Totale L. 4.525.472 Azioni Cariverona Banca S.p.a.:n. azioni 9.787valore nominale L. 97.870.000 valore bilancio L. 105 Immobilizzazioni immateriali Spese d'impianto L. 347 Procedure software L. 243 Oneri pluriennali per aumento di capitale L. 18.346 Totale L. 18.936 Passivita' - 12-6-1998 Debiti verso la clientela (in milioni) Corrispondente al 7,5% di partecipazionenel capitale di Pol'nobanka,ancora da regolare, acquisita tramiteFinest S.p.a. valore bilancio L. 7.896 Note di dettaglio di alcuni movimenti avvenuti a tutto il 12 giu-gno 1998: Attivita' Voce partecipazioni: ceduta partecipazione SIN.EST. S.p.a. iscritta in bilancio perL. 100 milioni; acquisita partecipazione in Hrvatska Banka Mostar iscritta in bilancio per L. 1.972 milioni. Voce Partecipazioni in imprese del gruppo: acquisita partecipazione in Banca di Bergamo S.p.a. iscritta in bilancio per L. 203.632 milioni. Voce azioni: vendita di azioni Cariverona Banca S.p.a. detenute per negoziazione, iscritte in bilancio per L. 26.525 milioni. Voce Immobilizzazioni Immateriali: acquistata licenza software per L. 235 milioni. Elementi patrimoniali presunti alla data di scissione Attivita' alla data di scissione Partecipazioni (in milioni) CR Trieste Banca S.p.a.:n. azioni 7.700.000valore nominale L. 77.000.000.000 valore bilancio L. 173.974 Pol'nobanka:n. azioni 93.019valore nominale L. 7.013.268.865 valore bilancio L. 15.764 Hrvatska Banka Mostar:n. azioni 2.000,valore nominale L. 1.971.900.000 valore bilancio L. 1.972 STT S.p.a.:n. azioni 3.000valore nominale L. 300.000.000 valore bilancio L. 300 Totale L. 192.010 Partecipazioni in imprese del Gruppo Cariverona Banca S.p.a.:n. azioni 157.909.440valore nominale L. 1.579.094.400.000 valore bilancio L. 1.698.493 Banca CRT S.p.a.:n. azioni 10.000.000valore nominale L. 1.000.000.000.000 valore bilancio L. 2.266.084 Cassamarca S.p.a.:n. azioni 2.700.000valore nominale L. 270.000.000.000 valore bilancio L. 357.225 Auges S.p.a. SIM:n. azioni 10.000valore nominale L. 388.330.000 valore bilancio L. 38 Unicredito (Suisse):n. azioni 18.000valore nominale Fr. Sv. l8.000.000 valore bilancio L. 21.778 Banca di Bergamo S.p.a.:n. azioni 199.897.360valore nominale L. 199.897.360.000 valore bilancio L. 203.632 Totale L. 4.547.250 Azioni Cariverona Banca S.p.a.: n.azioni 9.787valore nominale L. 97.870.000 valore bilancio L. 105 Immobilizzazioni immateriali Spese d'impianto L. 347 Procedure software L. 243 Oneri pluriennali per aumento di capitale L. 18.346 Totale L. 18.936 Passivita' alla data di scissione Debiti verso la clientela (in milioni) Corrispondente al 7,5%di partecipazione nel capitaledi Pol'nobanka, ancora da regolare,acquisita tramite Finest S.p.a.: valore bilancio L. 7.896 Raccolta: valore bilancio L. 691.357 (1) Apporto da scissione: valore bilancio L. 4.059.048 (2) ------- (1) L. 691.356.959.862. (2) L. 4.059.048.390.532. Note di dettaglio di alcuni accadimenti prevedibili sino alla data di scissione Attivita' Voce Partecipazioni in imprese del gruppo: costituzione di Unicredito (Suisse) da iscrivere in bilancio per L. 21.778 milioni. Passivita' Voce raccolta: realizzazione della provvista per dare corso alla prevista distribuzione di riserve e per garantire alla societa' scissa la liquidita' atta a sostenere l'operativita' corrente, da iscrivere in bilancio per L. 691.357 milioni. Tutti gli elementi patrimoniali attivi e passivi della societa' scissa, non specificatamente indicati quali oggetto di trasferimento alla societa' beneficiaria, restano in capo alla societa' scissa. Eventuali differenze nella consistenza degli elementi patrimoniali attivi e passivi oggetto di trasferimento dovute alla dinamica aziendale tra il 31 dicembre 1997 e la data di efficacia della scissione non comporteranno variazioni nel livello dell'entita' dell'apporto di scissione oggetto di trasferimento alla societa' beneficiaria, salvo quelle espressamente indicate in questa sezione. C-18846.