Progetto di fusione(ai sensi dell'art. 2501 Codice civile)      
                                                                      
    Societa' partecipanti alla fusione:
       a) societa' incorporante: Gelbyson S.r.l. con sede in Roma, via
 Alberico Albricci n. 15, capitale sociale Lire 99.000.000 interamente
 versato, iscritta al Registro Imprese Tribunale di Roma al n.
 3226/74, codice fiscale n. 00894630581;
       b) societa' incorporanda: Aiti International S.r.l. con sede in
 Roma, via Pierluigi Sagramoso n. 31, capitale sociale Lire
 50.000.000, iscritta al Registro Imprese Tribunale di Roma al n.
 3152/86 codice fiscale n. 07362890589.
 
      La fusione avverra' mediante incorporazione della 'Aiti
 Inter-national S.r.l.' nella 'Gelbyson' interamente posseduta dalla
 incorporante, con annullamento della totalita' delle quote della
 incorporanda.
    La fusione non comporta modifiche dello statuto sociale.
      Le operazioni effettuate dalla incorporanda nel corrente
 esercizio saranno imputate al bilancio della incorporante con effetto
 dal 1. gennaio 1998 o data successiva. Dalla stessa data decorreranno
 gli effetti fiscali.
      Nessun particolare trattamento e' riservato a specifiche
 categorie di soci ne alcun vantaggio a favore degli amministratori
 delle societa' partecipanti alla fusione.
      Depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese di Roma
 in data 30 giugno 1998.
                          p. Gelbyson S.r.l.                          
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                            Anita Endlich                             
                                                                      
                     p. Aiti International S.r.l.                     
              L'amministratore unico: Raffaello Tribioli              
                                                                      
A-950 (A pagamento).