Progetto di fusione per incorporazione della Societa' ArrigoCipriani
S.r.l. nella Societa' Cipriani S.p.a.
1. Premessa. Motivazione economica e giuridica dell'operazione.
La progettata fusione e' riconducibile al piu' vasto processo di
ristrutturazione al quale l'intero gruppo si e' sottoposto, e cio'
con l'intento di ottenere una struttura societaria che gli consenta
di operare nel contesto internazionale con un maggior grado di
flessibilita'.
La fusione verra' eseguita ai sensi e per gli effetti dell'art.
2501-bis con le seguenti modalita':
2. Societa' partecipanti alla fusione:
Cipriani S.p.a., incorporante, con sede in Venezia, San Marco,
5124 iscritta presso il registro delle imprese di Venezia al numero
44307, capitale sociale L. 1.000.000.000 (un miliardo), codice
fiscale n. 02854390271;
Arrigo Cipriani S.r.l., incorporata, con sede in Venezia, San
Marco, 1323 iscritta presso il registro delle imprese di Venezia al
numero 10544, capitale sociale L. 850.000.000 (ottocentocinquanta
milioni), codice fiscale n. 00161600275.
Partecipazione della Cipriani S.p.a. nella Arrigo Cipriani
S.r.l.: attualmente la Cipriani S.p.a detiene direttamente la
partecipazione del 23.53% nella Arrigo Cipriani S.r.l. corrispondenti
a nominali L. 200.000.000. La residua quota del 76.47% corrispondente
a nominali L. 650.000.000 e' ora detenuta dalla Cipriani
International S.p.a., con sede in Lussemburgo che detiene anche
l'intera partecipazione nella incorporante Cipriani S.p.a.
3. Statuto della societa' incorporante: il vigente statuto della
Cipriani S.p.a. e' stato approvato dall'assemblea straordinaria degli
azionisti del giorno 13 marzo 1998. Il testo dello statuto con le
modifiche che verranno sottoposte all'approvazione dell'assemblea
degli azionisti, chiamata a deliberare la fusione per incorporazione
nella Cipriani S.p.a. della Arrigo Cipriani S.r.l., e' riportato in
allegato.
4. Rapporto di cambio (deroga ex art. 2504-quinques): a seguito
della fusione non viene determinato alcun rapporto di cambio.
Infatti a motivo di quanto esposto al successivo punto 1. in
tema di rapporti di partecipazione tra incorporante e incorporata si
realizza la fattispecie di cui all'art. 2504-quinques.
A seguito della incorporazione la Cipriani S.p.a. aggreghera' al
proprio tutto il patrimonio attivo e passivo della Arrigo Cipriani
S.r.l. subentrando di pieno diritto in tutti i beni, ragioni, azioni,
impegni ed obbligazioni di qualsiasi natura facenti capo alla
incorporata ai sensi e nei termini di cui all'art. 2504-bis del
Codice civile.
In conseguenza di tale aggregazione la Cipriani S.p.a.
provvedera':
1) al semplice annullamento dell'intera sua partecipazione
attualmente detenuta nella incorporata (valore nominale L.
200.000.000);
2) ad un aumento di capitale sociale pari al valore nominale
della quota della incorporata posseduta dalla Cipriani International
S.A. (valore nominale L. 650.000.000).
A seguito di detto aumento di capitale sociale, la societa'
Cipriani International S.A. otterra' le corrispondenti azioni della
Cipriani S.p.a. procedendo quindi alla sostituzione delle quote prima
possedute nella incorporata con quelle ora ottenute dalla
incorporante Cipriani S.p.a. Con cio' la Cipriani International S.A.
mantiene inalterata la propria situazione patrimoniale complessiva
prima e dopo le operazioni di incorporazione realizzando una mera
sostituzione di quote a motivo della aggregazione di tutto il
patrimonio attivo e passivo della Arrigo Cipriani S.r.l. nella
Cipriani S.p.a. entrambe sue dirette partecipate. Non vi e' pertanto
materia per la determinazione del rapporto di cambio dal momento che
lo scambio avviene nell'ambito di un complesso patrimoniale e di un
valore economico dallo stesso gia' interamente detenuto dalla
Cipriani International S.A.
5. Decorrenza degli effetti della fusione: con riferimento a
quanto previsto dall'art. 2501-bis, primo comma, numero 6, Codice
civile, le operazioni effettuate dalla Arrigo Cipriani S.r.l. nel
1998 saranno imputate al bilancio della incorporante Cipriani S.p.a.
a decorrere dal 1. gennaio 1998. Dalla stessa data decorreranno gli
effetti fiscali.
6. Trattamento riservato a particolari categorie di soci: non
esistono particolari categorie di soci.
7. Vantaggi proposti a favore degli amministratori: nessun
vantaggio e' proposto a favore degli amministratori delle societa'
partecipanti alla fusione.
Il presente progetto di fusione e' stato depositato per
l'iscrizione nel registro delle imprese di Venezia in data 3 giugno
1998 numero d'ordine 20789 per la Cipriani S.p.a. ed in data 3 giugno
1998 numero d'ordine 20791 per la Arrigo Cipriani S.r.l.
Il presente progetto di fusione e' stato approvato dai Consigli
di amministrazione della Arrigo Cipriani S.r.l. e Cipriani S.p.a.
p. Il Consiglio di amministratore Cipriani S.p.a.:
dott. Arrigo Cipriani
p. Il Consiglio di amministratore Arrigo Cipriani S.r.l.:
dott. Arrigo Cipriani
C-18077 (A pagamento).
