Estratto dell'atto di fusione per incorporazione           
                                                                      
    1. Societa' partecipanti alla fusione:
       Incorporante: Piaggio & C. S.p.a., con sede legale in Pontedera
 (PI), viale Rinaldo Piaggio n. 25, capitale sociale Lire
 84.655.466.000 (ottantaquattromiliardi seicentocinquantacinquemilioni
 quattrocentosesantaseimila) interamente versato, iscritta al Registro
 delle Imprese di Pisa al n. 13096, codice fiscale n. 00687790105.
       Incorporanda; Piaggio Veicoli Europei S.p.a., con sede legale
 in Pontedera (PI), viale Rinaldo Piaggio n. 23, capitale sociale Lire
 137.000.000.000 (centotrentasettemiliardi) interamente versato,
 iscritta al Registro delle Imprese di Pisa al n. 12793, codice
 fiscale 01080370503, societa' interamente posseduta dalla Piaggio &
 C. S.p.a.;
       Incorporanda: Piaggio Italia S.p.a., con sede legale in
 Pontedera (PI), viale Rinaldo Piaggio n. 7, capitale sociale Lire
 40.000.000.000 (quarantamiliardi) interamente versato, iscritta al
 Registro delle Imprese di Pisa al n. 17505, codice fiscale n.
 00511580102, societa' interamente posseduta dalla Piaggio Veicoli
 Europei S.p.a.
       Incorporanda: Piaggio Finance S.p.a., con sede legale in
 Pontedera (PI), viale Rinaldo Piaccio n. 7. capitale sociale Lire
 15.000.000.000 (quindicimiliardi) interamente versato, iscritta al
 Registro delle Imprese di Pisa al n. 13490 codice fiscale n.
 02869110102 societa' interamente posseduta dalla Piaggio Veicoli
 Europei S.p.a.
       Incorporanda: Piaggio Pro Ind S.p.a., con sede legale in
 Torino, via San Quintino n. 28, capitale sociale Lire 18.000.000.000
 (diciottomiliardi) interamente versato, iscritta al Registro delle
 Imprese di Torino al n. 4596/88 codice fiscale n. 03009470018 -
 societa' interamente posseduta dalla Piaggio & C. S.p.a.
 
      2. Statuto della societa' incorporante: Lo statuto attuale della
 Piaggio & C. S.p.a. rimarra' invariato.
      Modalita' dell'operazione di fusione: la fusione operazione
 attraverso l'incorporazione nella Piaggio & C. S.p.a. delle quattro
 societa' tutte interamente possedute dalla prima, anche se due in
 modo indiretto.
      Le azioni delle societa' incorporate verranno annullate e il
 valore di iscrizione di dette partecipazioni verra' integralmente
 annullato mediante compensazione con l'ammontare del patrimonio netto
 delle societa' incorporate.
      Non vi sara' quindi aumento di capitale ed emissione di nuove
 azioni per l'incorporante.
    4. Decorrenza degli effetti dell'operazione di fusione:
       gli effetti giuridici della fusione decorreranno, giusto quanto
 previsto dall'art. 2504-bis del codice civile, dal giorno dell'ultima
 delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504 codice civile;
       agli effetti contabili e fiscali, le operazioni poste in essere
 dalle societa' incorporate prima dell'iscrizione dell'atto di fusione
 presso il registro della societa' incorporante, saranno imputate al
 bilancio della Piaggio & C. S.p.a., dal giorno 1. gennaio 1998.
 
    5. Altre annotazioni:
       non sussiste alcun vantaggio a favore degli amministratori
 delle societa' partecipanti alla fusione. I componenti del Consiglio
 di Amministrazione della Piaggio Veicoli Europei S.p.a., della
 Piaggio Italia S.p.a., della Piaggio Finance S.p.a. e della Piaggio
 Pro Ind S.p.a., decadranno automaticamente dalla loro carica al
 momento dell'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504 Codice
 civile;
       le cinque societa' non hanno in circolazione titoli diversi
 dalle azioni ordinarie;
       non sussiste alcuna particolare categoria di soci diversa da
 quella dei possessori di azioni ordinarie.
 
      L'atto di fusione e' stato iscritto presso i Registri delle
 Imprese di Pisa e di Torino, rispettivamente in data 30 giugno e 26
 giugno 1998.
     Pontedera, 30 giugno 1998
                        p. Piaggio & C. S.p.a.                        
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                       ing. Alessandro Barberis                       
                                                                      
                  p. Piaggio Veicoli Europei S.p.a.                   
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                       ing. Alessandro Barberis                       
                                                                      
                       p. Piaggio Italia S.p.a.                       
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                        dott. Ferdinando Rossi                        
                                                                      
                      p. Piaggio Finance S.p.a.                       
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                         dott. Giorgio Rogna                          
                                                                      
                      p. Piaggio Pro Ind S.p.a.                       
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                           Matteo Pagliano                            
                                                                      
S-17104 (A pagamento).