Estratto del progetto di scissione parziale non proporzionaledella
'Thermorossi S.p.a.' mediante costituzione della 'Doge S.r.l.'
1. Societa' partecipanti alla scissione: le societa'
partecipanti alla scissione sono:
Societa' scindenda: Thermorossi S.p.a., Societa' per azioni con
sede sociale in Arsiero (VI), via Grumolo n. 4, zona ind., capitale
sociale L. 450.000.000 interamente versato. L'oggetto sociale e' 'la
fabbricazione e la vendita di caldaie, stufe, piani di essicazione in
lamiera stirata e prodotti affini nonche' di ogni articolo attinente
il riscaldamento ed il condizionamento', codice fiscale e partita
I.V.A. n. 00168470243, iscritta presso il registro delle imprese di
Vicenza ai n. 4561/VI116, iscritta al R.E.A. di Vicenza al n. 99797;
Societa' beneficiaria costituenda Doge S.r.l., Societa' a
responsabilita' limitata con sede sociale in Schio (VI), via S.
Niccolo' n. 8, capitale sociale L. 150.000.000 interamente versato.
L'oggetto sociale e' 'l'acquisto e la vendita di terreni, la
lottizzazione di aree e la costruzione, ristrutturazione e
compravendita di immobili civili, commerciali ed industriali nonche'
ogni attivita' annessa e connessa, ivi comprese le locazioni e gli
affitti; la fabbricazione e la vendita di caldaie, stufe, piani di
essicazione in lamiera stirata e prodotti affini nonche' di ogni
articolo attinente il riscaldamento ed il condizionamento'.
2. Criterio di assegnazione delle quote e rapporto di concambio:
la scissione proposta dal presente progetto prevede un criterio di
assegnazione delle quote non proporzionale, per cui a ciascun socio
vengono attribuite delle azioni o quote nelle societa' partecipanti
alla scissione in una percentuale differente da quella
originariamente detenuta nella societa' scindenda.
In seguito alla scissione verranno attribuite le seguenti azioni
e quote:
al socio Rossi Bruno n. 174.000 azioni del valore nominale di
lire 1.000 nella scindenda Thermorossi S.p.a. cosi' come risultante a
seguito della scissione;
al socio Rossi Gino n. 48.000 azioni del valore nominale di
lire 1.000 nella scindenda Thermorossi S.p.a. cosi' come risultante a
seguito della scissione;
al socio Rossi Fabio n. 48.000 azioni del valore nominale di
lire 1.000 nella scindenda Thermorossi S.p.a. cosi' come risultante a
seguito della scissione;
al socio Rossi Giovanni Battista, in luogo di n. 157.500 azioni
del valore nominale di lire 1.000 nella Thermorossi S.p.a. ante la
scissione, una quota di lire 105.000.000 nella costituenda
beneficiaria Doge S.r.l.;
al socio Rossi Mauro, in luogo di n. 22.500 azioni del valore
nominale di lire 1.000 nella Thermorossi S.p.a. ante la scissione,
una quota di lire 15.000.000 nella costituenda beneficiaria Doge
S.r.l.;
al socio Rossi Simone, in luogo di n. 22.500 azioni del valore
nominale di lire 1.000 nella Thermorossi S.p.a. ante la scissione,
una quota di lire 15.000.000 nella costituenda beneficiaria Doge
S.r.l.;
al socio Soreprofa S.p.a., in luogo di n. 45.000 azioni del
valore nominale di lire 1.000 nella Thermorossi S.p.a. ante la
scissione, n. 30.000 azioni del valore nominale di lire 1.000 nella
scindenda Thermorossi S.p.a. cosi' come risultante a seguito della
scissione ed una quota di lire 15.000.000 nella costituenda
beneficiaria Doge S.r.l..
Il conguaglio in denaro tra i soci sara' complessivamente pari a
lire 1.350.000, da effettuarsi come segue:
dal socio sig. Rossi Mauro al sig. Rossi Gino lire 150.000;
dal socio sig. Rossi Simone al sig. Rossi Fabio lire 150.000;
dal socio sig. Rossi Giovanni Battista al sig. Rossi Gino lire
90.000;
dal socio sig. Rossi Giovanni Battista al sig. Rossi Fabio lire
90.000;
dal socio sig. Rossi Giovanni Battista al sig. Rossi BrunoL.
870.000.
L'importo complessivo del conguaglio sopra indicato non eccede
la misura massima consentita dal 2. comma dell'art. 2501-bis del
codice civile.
Ai sensi del 4. comma dell'art. 2504-octies, si precisa come
ciascun socio possa in ogni caso optare per la partecipazione a tutte
le societa' partecipanti alla scissione in proporzione della sua
quota di partecipazione originaria nella societa' scindenda.
3. Modalita' di assegnazione delle quote: l'assegnazione agli
azionisti della Thermorossi S.p.a. delle nuove azioni della societa'
stessa emesse in applicazione del rapporto di cambio di cui al
precedente punto 3 nonche' il ritiro ed il conseguente annullamento
delle vecchie azioni avverra' secondo modalita' che verranno
comunicate per lettera ai singoli azionisti della societa' scindenda.
Le annotazioni nei libri soci delle societa' partecipanti alla
scissione necessarie per recepire le nuove compagini sociali
risultanti dall'attuazione del rapporto di cambio di cui al
precedente punto 3, verranno effettuate successivamente alla data di
effetto della scissione ai sensi del 1. comma dell'art. 2504-decies
del Codice civile.
4. Data di partecipazione agli utili delle azioni delle societa'
beneficiarie: le quote della Doge S.r.l. assegnate ai soci della
Thermorossi S.p.a. parteciperanno agli utili della societa'
beneficiaria a partire dalla data di effetto della scissione, ai
sensi del 1. comma dell'art. 2504-decies del Codice civile.
5. Data di decorrenza degli effetti della scissione: gli effetti
della scissione, ai sensi dell'art. 2504-decies, 1. comma, del Codice
civile, decorreranno dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di
scissione presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Vicenza.
Dalla medesima data saranno imputate al bilancio della Doge S.r.l.
le operazioni afferenti i beni oggetto del trasferimento.
6. Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie
di soci: non sussistono categorie di soci con trattamento particolare
o privilegiato.
7. Vantaggi particolari a favore degli amministratori: non e'
previsto alcun vantaggio o beneficio particolare per gli
amministratori delle societa' partecipanti alla scissione.
Il progetto di scissione sopra riportato per estratto e' stato
depositato per l'iscrizione presso il Registro delle imprese di
Vicenza in data 29 giugno 1998.
p. Il Consiglio di amministrazione della Thermorossi S.p.a.
Il presidente: Bruno Rossi
S-17224 (A pagamento).
