Estratto progetto di fusione(art. 2501-bis Codice civile)       
                                                                      
    1)  Societa' partecipanti alla fusione:
       incorporante: Mazzoleni Industriale Commerciale S.p.a., con
 sede in Seriate (BG), via G. Marconi n. 32, codice fiscale e partita
 I.V.A. n. 01230490169;
       incorporanda: Fratelli Mazzoleni S.p.a., con sede in Seriate
 (BG), via G. Marconi n. 32, codice fiscale e partita I.V.A. n.
 00223240169.
 
      2) In previsione della fusione e con decorrenza dal giorno della
 stipulazione dell'atto di fusione, lo statuto sociale
 dell'incorporante subira' le modifiche agli artt. 2 e 6, da
 deliberarsi in via autonoma.
      Art. 2 (oggetto): adde al 2. capoverso del testo attualmente
 vigente, invariato:
       attivita' entrambe da svolgere in maniera non prevalente ed
 escluse espressamente le attivita' riservate agli intermediari
 finanziari di cui all'art. 106 del decreto legislativo 385/93,
 nonche' quelle riservate alle societa' di intermediazione mobiliare,
 di cui all'art. 1 della legge 2 gennaio 1991 n. 1.
 
      Art. 6 (capitale): il capitale sociale e' determinato in L.
 12.000.000.000 (dodicimiliardi) diviso in n. 750.000
 (settecentocinquantamila) azioni di nominali L. 16.000. (sedicimila)
 ciascuna.
      3) Rapporto di concambio e conguaglio in denaro: essendo la
 incorporante interamente posseduta dall'incorporanda le azioni di
 quest'ultima, annullate con la fusione, saranno sostituite dalle
 azioni dell'incorporante nel rapporto di 1 azione dell'incorporante
 contro 1 azione dell'incorporata.
      Non sussistono le premesse per il giudizio di congruita' del
 rapporto di cambio ex art. 2501-quinques ne' per conguagli in denaro.
      4) Data di partecipazione agli utili: le azioni
 dell'incorporante assegnate agli azionisti dell'incorporata avranno
 godimento coincidente con quello delle azioni annullate.
      5) Data di imputazione delle operazioni dell'incorporata al
 bilancio dell' incorporante.
      La data di imputazione all'incorporante delle operazioni
 dell'incorporata sara' il 1. gennaio 1998, ovvero, qualora gli
 effetti della fusione ai sensi dell'art. 2504-bis Codice civile
 avessero decorrenza successiva al 1. gennaio 1999, sara' quest'ultima
 data.
      6) Trattamento a particolari categorie di azioni o a possessori
 di titoli diversi dalle azioni.
      Le azioni saranno tutte di eguale contenuto patrimoniale,
 economico ed amministrativo.
      Tutte le numero 750.000 (settecentocinquantamila) azioni della
 societa' S.p.a. Fratelli Mazzoleni hanno la medesima prerogativa per
 essere sostituite in numero 750.000 (settecentocinquantamila) azioni
 della societa' Mazzoleni Industriale Commerciale S.p.a..
      Non e' riservato alcun trattamento specifico a portatori di
 titoli diversi dalle azioni.
      7) Nessun vantaggio particolare e' riservato agli amministratori
 delle societa' partecipanti alla fusione.
      Il progetto di fusione e' stato depositato ed iscritto presso il
 registro imprese di Bergamo il 13 luglio 1998 al n.
 PRA/27414/19981CBG0199 per la societa' incorporante e presso il
 registro imprese di Bergamo il 13 luglio 1998 al n.
 PRA/27419119981CBG0199 per la societa' incorporanda.
 
     Addi', 15 luglio 1998
 
                  p. Il Consiglio di amministrazione                  
                    Il presidente: Mario Mazzoleni                    
                                                                      
C-19897 (A pagamento).