Progetto di fusione                          
                                                                      
      Progetto di fusione per incorporazione nella Clintor S.r.l.
 della Casa di Cura Tortorella S.p.a., redatto ai sensi dell'articolo
 2501-bis del Codice civile societa' partecipanti alla fusione:
       Clintor S.r.l. societa' con sede in Salerno via N. Aversano n.1
 capitale sociale di L. 249.092.000 interamente versato, iscritta al
 registro delle imprese di Salerno n. 511/78, R.E.A. C.C.I.A. di SA
 n.165910 codice fiscale e partita I.V.A. n. 00328170659;
       Casa di Cura Tortorella S.p.a. societa' con sede in Salerno via
 N. Aversano, capitale sociale di L. 1.600.000.000 interamente
 versato, iscritta al registro delle imprese di Salerno n. 405/79,
 R.E.A. C.C.I.A. di SA n.169248 codice fiscale e partita I.V.A. n.
 00741790653.
 
    Modalita' di attuazione della fusione.
      La fusione sara' attuata mediante incorporazione della Casa di
 Cura Tortorella S.p.a. nella Clintor S.r.l. che interamente ne
 possiede il capitale.
    Statuto sociale della Clintor S.r.l. (societa' incorporante).
      Si precisa che la fusione in oggetto comporta alcune
 modificazioni dello statuto sociale vigente, fra cui la modificazione
 della denominazione sociale da Clintor S.r.l. in Casa di Cura
 Tortorella, Clintor S.r.l. e la modificazione dell'oggetto sociale,
 il cui testo e' riportato in allegato.
    Decorrenza della fusione.
      In relazione all'obbligo stabilito dall'art. 2501-bis, primo
 comma n.6, del Codice civile, si precisa che le operazioni effettuate
 dalla societa' incorporanda nell'esercizio sociale 1. luglio 1997-30
 giugno 1998 saranno imputate al bilancio della incorporante con
 effetto dal 30 giugno 1998.
    Dal 1. luglio 1998 decorreranno gli effetti fiscali.
      Vantaggi proposti a favore degli amministratori delle societa'
 partecipanti alla fusione.
      Non e' previsto alcun vantaggio a favore degli amministratori
 delle societa' partecipanti alla fusione.
      E' stato effettuato il deposito del progetto di fusione presso
 l'ufficio del registro delle imprese di Salerno in data 15 luglio
 1998.
                            Clintor S.r.l.                            
    Gli amministratori: Maria Nirvana Rubini - Almerico Tortorella    
                                                                      
                    Casa di Cura Tortorella S.p.a.                    
       p. Il Consiglio di amministrazione: Almerico Tortorella        
                                                                      
S-18428 (A pagamento).