Estratto del progetto di fusione                   
                                                                      
    1. Societa' partecipanti alla fusione: 
       a) societa' incorporante: 'Mobiliare Polonia di Botto Marco e 
 C. - S.a.s.', con sede in Pollone, via Attilio Botto 29 e capitale 
 sociale sociale di L. 1.000.000.000, iscritta al n. 3846 del registro 
 delle imprese tenuto presso la Camera di Commercio, Industria, 
 Artigianato e Agricoltura della provincia di Biella, esercente 
 attivita' finanziaria in genere nei limiti e secondo le modalita' di 
 legge; quale societa' ha deliberato la propria trasformazione in una 
 societa' per azioni, che assumera' la denominazione di 'Filatura di 
 Pollone - Societa' per Azioni', con atto del notaio Massimo Ghirlanda 
 di Biella del 20 luglio 1998, rep. 93595/9846, in corso di iscrizione 
 nel registro delle imprese; 
       b) societa' incorporande: - 'Finanziaria Mobiliare Immobiliare 
 di Pollone - S.r.l.', con sede in Pollone, via Attilio Botto n. 29, e 
 capitale sociale versato di L. 50.000.000, iscritta al n. 2849 del 
 registro imprese tenuto presso la Camera di Commercio, Industria, 
 Artigianato e Agricoltura della provincia di Biella, esercente 
 attivita' finanziaria in genere nei limiti e secondo le modalita' di 
 legge, nonche' l'assistenza ed il coordinamento delle societa' 
 controllate; 
       'Filatura di Pollone - S.r.l.', con sede in Pollone, via 
 Attilio Botto n. 29, e capitale sociale versato di L. 4.990.000.000, 
 iscritta al n. 7892 del registro delle imprese tenuto presso la 
 Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura della 
 Provincia di Biella, esercente attivita' di filatura in conto proprio 
 ed in conto terzi. 
 
      2. Modalita' della fusione: premesso che la 'Mobiliare Polonia 
 di Botto Marco e C. - S.a.s.' possiede l'intero capitale sociale 
 della societa' 'Finanziaria Mobiliare Immobiliare di Pollone - 
 S.r.l.', la quale a sua volta possiede l'intero capitale sociale 
 della 'Filatura di Pollone - S.r.l.', si propone la fusione per 
 incorporazione senza alcun concambio della 'Filatura di Pollone - 
 S.r.l.' e della 'Finanziaria Mobiliare Immobiliare di Pollone - 
 S.r.l.' nella 'Mobiliare Polonia di Botto Marco e C. - S.a.s.' 
 (trasformata in Filatura di Pollone - Societa' per Azioni). La 
 fusione prospettata risponde alle esigenze di razionalizzazione del 
 gruppo di cui fanno parte le societa', e permettera' di economizzare 
 i costi amministrativi, oltre a garantire una piu' diretta 
 partecipazione dei soci nelle decisioni societarie, e facilitare 
 l'eventuale distribuzione di dividendi ai soci eliminando i gradi 
 societari intermedi. 
      3. Data di imputazione degli effetti contabili e fiscali al 
 bilancio della societa' incorporante: le operazioni delle societa' 
 incorporande saranno imputate al bilancio della societa' incorporante 
 a decorrere dal primo giorno dell'esercizio durante il quale la 
 fusione acquistera' efficacia ex art. 2504 C.C. 
      4. Trattamento eventuale riservato a particolari categorie di 
 soci e al possessori dl titoli diversi dalle azioni: non sussistono 
 categorie di soci con trattamento particolare privilegiato. 
      5. Vantaggi eventuali a favore degli amministratori delle 
 societa' partecipanti alla fusione: gli Amministratori delle societa' 
 partecipanti alla fusione non godranno di alcun particolare 
 vantaggio. 
      Il progetto di fusione della 'Mobiliare Polonia di Botto Marco e 
 C. - S.a.s.' e' stato depositato presso il registro imprese di Biella 
 in data 31 luglio 1998 ed iscritto in data 5 agosto 1998. 
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                             Marco Botto                              
S-19513 (A pagamento).