Estratto del progetto di fusione                   
                                                                      
      1. Societa' incorporante: Winkelmann Filtri S.r.l., capitale
 sociale L. 40.000.000, sede in Monza, via Crispi, 3, codice fiscale
 n. 08535560158, iscriz. n. 45162, Tribunale di Monza del registro
 delle imprese di Milano;
       societa' incorporanda: Sertec S.r.l., capitale sociale L.
 40.000.000, sede in Monza, via Crispi, 3, codice fiscale n.
 02161250960, iscriz. n. 47613, Tribunale di Monza del registro delle
 imprese di Milano.
 
      3. - 4. - 5. Trattandosi di fusione per incorporazione di
 societa' interamente posseduta ai sensi dell'art. 2504-quinquies del
 Codice civile non si applicano le disposizioni dell'art. 2501-bis,
 comma 1, nn. 3), 4) e 5) del Codice civile.
      6. Le operazioni dell'incorporanda saranno imputate al bilancio
 dell'incorporante a decorrere dall'inizio dell'esercizio in corso al
 momento in cui sara' eseguita l'ultima delle iscrizioni previste
 dall'art. 2504 del Codice civile.
    Dalla medesima data decorreranno gli effetti fiscali.
      7. Non sussistono categorie di soci con trattamento particolare
 o privilegiato.
      8. Non sono previsti vantaggi particolari per gli amministratori
 delle due societa' partecipanti alla fusione.
      Il progetto di fusione e' stato depositato presso il registro
 delle imprese di Milano per l'incorporante in data al n. 231438/98 e
 per l'incorporanda in data 4 agosto 1998 al n. 231431.
                     p. Winkelmann Filtri S.r.l.                      
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                            Enrico Bonanni                            
                                                                      
                           p. Sertec S.r.l.                           
                L'amministratore unico: Rinaldi Vanini                
                                                                      
M-6880 (A pagamento).