Estratto di delibera di scissione parziale
L'Assemblea straordinaria degli azionisti dell'INA - Istituto
Nazionale delle Assicurazioni S.p.a., con sede in Roma, via
Sallustiana n. 51, ha approvato, in data 29 luglio 1998, come da atto
a rogito del notaio Teseo Sirolli Mendaro, notaio in Roma, rep. n.
483520 racc. n. 23777 registrato a Roma in data 4 agosto 1998,
omologato con decreto n. 9963 del 7 agosto 1998 e depositato presso
il registro delle imprese di Roma in data 7 agosto 1998, il progetto
di scissione parziale del complesso aziendale immobiliare attualmente
di proprieta' dell'INA - Istituto Nazionale delle Assicurazioni
S.p.a. in favore di Unione Immobiliare S.p.a. adottando la seguente
delibera:
1. La societa' che si scinde e' l'INA - Istituto Nazionale delle
Assicurazioni S.p.a., avente sede legale in Roma, via Sallustiana, n.
51, capitale sociale L. 4.000.000.000.000 interamente versato,
suddiviso in numero 4.000.000.000 di azioni ordinarie del valore
nominale di L. 1.000 ciascuna. La societa' ha domicilio fiscale
presso la sede ed e' iscritta nella Sezione Ordinaria del registro
delle imprese di Roma al n. 6954/92.
2. La societa' beneficiaria e' l'Unione Immobiliare S.p.a., la
quale con assemblea straordinaria del 29 luglio 1998 ha approvato il
nuovo Statuto sociale e regolamento assembleare, deliberando il
trasferimento della sede legale da via Sallustiana n. 51 - Roma a via
Piemonte n. 38 - Roma. La societa' ha domicilio fiscale presso la
sede ed e' iscritta nella sezione ordinaria del registro delle
imprese di Roma al n. 364653/97 - codice fiscale n. 05406621002.
3. La scissione parziale del complesso aziendale immobiliare INA
S.p.a. in favore della controllata Unione Immobiliare S.p.a. e la
relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione dell'INA
S.p.a. sono state approvate sulla base dei bilanci dell'esercizio
1997 e subordinatamente alla quotazione in borsa dei titoli della
societa' beneficiaria, allorche' vengano emessi, con contestuali:
riduzione del valore nominale delle azioni di Unione
Immobiliare dalle attuali L. 10.000 a L. 122,809, e contestuale
aumento di detto valore nominale a L. 125, con passaggio a capitale
sociale di L. 1.498.085.500 mediante prelievo dalla riserva
'Sovrapprezzo Azioni';
aumento del capitale sociale della societa' beneficiaria da L.
83.972.000.000 a L. 85.470.085.500, mediante passaggio a capitale del
suddetto importo di L. 1.498.085.500 e da L. 85.470.085.500 a L.
585.470.085.500 mediante emissione di n. 4.683.760.684 nuove azioni
del valore nominale di L. 125 cadauna, da assegnare:
quanto a n. 683.760.684 azioni all'INA a fronte
dell'annullamento e sostituzione delle attuali n. 8.397.200 azioni
del valore nominale di L. 10.000;
quanto a n. 4.000.000.000 azioni agli attuali azionisti INA,
in base al seguente rapporto di cambio: una azione Unione Immobiliare
per ogni azione INA posseduta;
adozione da parte di Unione Immobiliare del nuovo Statuto e del
Regolamento assembleare, nei testi allegati al progetto di scissione
con contestuale delega al Consiglio di amministrazione dell'Unione
Immobiliare di aumento del capitale sociale sino ad un importo
massimo di nominali L. 5.000.000.000 mediante emissione di massime n.
40.000.000 di azioni ordinarie del valore nominale di L. 125
ciascuna, godimento 1. gennaio dell'anno di emissione, da assegnare
gratuitamente agli amministratori dipendenti della societa' ed ai
Dirigenti della societa' e/o delle sue controllate secondo i criteri
e le previsioni di un apposito 'Piano di incentivazione azionaria';
il tutto mediante utilizzo per somma corrispondente delle riserve
disponibili e/o degli utili distribuibili risultanti dall'ultimo
bilancio approvato;
mandato al presidente del Consiglio di amministrazione e agli
amministratori delegati affinche', anche disgiuntamente tra loro:
provvedano ad adempiere ad ogni formalita' necessaria o
richiesta in modo che le adottate deliberazioni ottengano le
approvazioni eventualmente previste, apportando in particolare a
dette deliberazioni ogni modifica, soppressione ed aggiunta che fosse
richiesta o suggerita in sede di omologazione;
provvedano in conformita' a quanto sopra deliberato e, ad
ottenuta omologazione della presente deliberazione, alla stipula nel
termine di legge dell'atto pubblico di scissione parziale tra l'INA e
l'Unione Immobiliare, alla iscrizione dello stesso nel registro delle
imprese, nonche' alla sottoscrizione di eventuali atti ricognitivi,
integrativi e/o modificativi, fissando ogni clausola e modalita'
dell'operazione e procedendo alla descrizione analitica dei cespiti
oggetto di scissione con ogni opportuno elemento tecnico e giuridico,
il tutto nel rispetto del progetto di scissione;
provvedano, di concerto con l'Unione Immobiliare, a definire
tempi, luoghi ed adempimenti necessari per procedere all'assegnazione
ai soci dell'INA delle azioni dell'Unione Immobiliare di loro
pertinenza;
provvedano, in genere, anche a mezzo di speciali procuratori,
a tutto quanto richiesto, necessario ed utile per la completa
attuazione delle deliberazioni di cui sopra, consentendo volture,
trascrizioni, annotazioni e rettifiche di intestazioni in pubblici
registri e rinunciando, se del caso, ad ipoteche legali, con esonero
di ogni responsabilita'.
4. Le azioni di UI, assegnate ai soci della scissa, partecipano
agli utili a decorrere dal 1. gennaio 1998.
5. Gli effetti della scissione, ai sensi dell'articolo
2504-decies Codice civile, decorrono dalle ore 23,59 dell'ultimo
giorno del mese nel corso del quale verra' effettuata l'ultima delle
iscrizioni dell'atto di scissione nel registro delle imprese di Roma.
Per gli effetti di cui all'articolo 2501-bis, numero 6), del Codice
civile, richiamato dall'articolo 2504-octies del Codice civile, dalla
stessa data sono imputate al bilancio di UI le operazioni afferenti
il complesso aziendale oggetto di scissione relative agli elementi
patrimoniali attribuiti.
6. Non vi sono particolari categorie di soci ne' possessori di
titoli diversi dalle azioni per la societa' scissa ne' per la
societa' beneficiaria. Non sono previsti vantaggi particolari per gli
amministratori delle societa' partecipanti alla scissione.
INA S.p.a.
Il presidente: dott. Sergio Siglienti
C-21691 (A pagamento).
