Progetto di scissione parziale(ex art. 2504-octies Codice civile)
1. Societa' partecipanti alla scissione:
societa' scindenda: Immobilfin - Immobiliare Finanziaria
S.r.l., con sede legale in Napoli, via Mergellina 23, 10, iscritta
presso il Registro delle imprese di Napoli al n. 4272/1990 e presso
il R.E.A. a n. 474733, codice fiscale n. 06779940581 e partita IVA n.
06128320634, capitale sociale L. 5.000.000.000 interamente versato,
spettante per L. 2.500.000.000 (50%) alla signora Maria Isabella Loy
Dona' e per L. 2.500.000.000 (50%) all'ing. Pierluigi Loy Dona'.
societa' beneficiarie di nuova costituzione:
societa' Alfa Immobiliare S.r.l., con sede legale in Napoli,
via del Parco Margherita n. 20, capitale sociale L. 100.000.000
interamente versato, che sara' iscritta presso il Registro delle
imprese di Napoli;
societa' Beta Immobiliare S.r.l., con sede legale in Napoli,
via Mergellina n. 23, capitale sociale L. 100.000.000 interamente
versato, che sara' iscritta presso il Registro delle imprese di
Napoli.
2. Presupposti: la scissione e' possibile poiche' la Immobilfin
- Immobiliare Finanziaria S.r.l. non risulta sottoposta a procedure
concorsuali ne' a liquidazione.
3. Situazione patrimoniale: la scissione avverra' sulla base
della situazione patrimoniale della societa' al 31 marzo 1998.
4. Relazione dell'organo amministrativo: l'amministratore ha
redatto la relazione privista dagli artt. 2504-novies e 2501-quater
Codice civile nella quale e' illustrato e giustificato sotto il
profilo giuridico ed economico il progetto di scissione, il criterio
di distribuzione delle quote, il valore effettivo del patrimonio
netto trasferito alla societa' beneficiaria e di quello che rimane
alla 'Immobilfin - Immobiliare Finanziaria S.r.l.'. Da tale relazione
non emerge alcuna difficolta' di valutazione.
5. Atto costitutivo: in dipendenza della scissione si
costituiscono le societa' beneficiarie:
societa' Alfa Immobiliare S.r.l. il cui patrimonio netto e'
costituito da un capitale sociale di L. 100.000.000 interamente
versato e da una riserva di utili di L. 80.000.000;
societa' Beta Immobiliare S.r.l. il cui patrimonio netto e'
costituito da un capitale di L. 100.000.000 interamente versato e da
una riserva di utili di L. 80.000.000.
A seguito della scissione la societa' scissa, Immobilfin -
Immobiliare Finanziaria S.r.l., procedera' alla riduzione del
capitale sociale da L. 5.000.000.000 a L. 4.800.000.000,
conseguentemente sara' modificato l'art. 5 dello statuto della
societa' scissa.
6. Elementi patrimoniali trasferiti alle societa' beneficiarie:
la scissione avverra' con trasferimento alle societa' beneficiarie
degli elementi patrimoniali della societa' scissa riportati
analiticamente nell'allegato sub 6) al progetto di scissione.
Vengono altresi' trasferiti per effetto della scissione tutti i
contratti di affitto relativi agli immobili trasferiti alle societa'
beneficiarie.
In sintesi gli elementi del patrimonio attribuibili alle
societa' beneficiarie sono i seguenti:
SOCIETA' ALFA IMMOBILIARE S.r.l.
Attivo:
Beni strumentali L. 18.218.551
Banche c/c L. 50.475.000
Cassa L. 25.000
Totale attivita' L. 2.141.798.984
Passivo e netto:
Depositi cauzionali L. 14.550.000;
Finanz. soci infruttifero L. 1.780.417.692;
F.do amm.to immobili L. 155.392.213;
f.do amm.to beni str. L. 11.439.079;
Patrimonio netto L. 180.000.000;
Totale passivo e netto L. 2.141.798.984.
SOCIETA' BETA IMMOBILIARE S.r.l.
Attivo:
Immobili L. 2.438.123.647
Beni strumentali L. 20.746.325
Banche c/c L. 50.475.000
Cassa L. 25.000
Totale attivita' L. 2.509.369.972
Passivo e netto:
Depositi cauzionali L. 9.675.000
Finanz. soci infruttifero L. 2.121.825.565
F.do amm.to immobili L. 182.418.306
F.do amm.to beni str. L. 15.451.101
Patrimonio netto L. 180.000.000
Totale passivo e netto L. 2.509.369.972
Il valore del patrimonio netto trasferito alla societa'
beneficiaria Societa' Alfa Immobiliare S.r.l. e' pertanto di L.
180.000.000 (centotantamilioni), e risulta cosi' formato:
Capitale sociale L. 100.000.000
Riserva di utili L. 80.000.000
Totale patrimonio netto L. 180.000.000
Il valore del patrimonio netto trasferito alla societa'
beneficiaria Societa' Beta Immobiliare S.r.l. e' pertanto di L.
180.000.000 (centotantamilioni), e risulta cosi' formato:
Capitale sociale L. 100.000.000
Riserva di utili L. 80.000.000
Totale patrimonio netto L. 180.000.000
A fronte dle trasferimento degli elementi patrimoniali alle
societa' beneficiarie, la societa' scissa utilizza:
quanto a L. 200.000.000, il captitale sociale (che si riduce da
L. 5.000.000.000 a L. 4.800.000.000);
quanto a L. 160.000.000, la riserva di utili (che si riduce da
L. 680.007.377 a L. 520.007.377).
7. Rapporto di cambio: trattandosi di scissione parziale con
trasferimento di elementi patrimoniali a due societa' di nuova
costituzione le cui quote saranno attribuite integralmente ai soci
della societa' scissa in proporzione alle rispettive percentuali di
partecipazione al capitale sociale di quest'ultima, non sara'
necessario determinare alcun rapporto di cambio.
8. Modalita' di assegnazione delle quote della societa'
beneficiaria: le quote delle neo costituite beneficiarie saranno
assegnate ai soci della societa' scissa secondo le stesse percentuali
di partecipazione al capitale della societa' scissa Immobilfin -
Immobiliare Finanziaria S.r.l. (scissione proporzionale).
In conseguenza il capitale della societa' beneficiaria Societa'
Alfa Immobiliare S.r.l. di L. 100.000.000 apparterra' come segue:
a PierLuigi Loy Dona', per una quota di L. 50.000.000,pari al
50%;
a Maria Isabella Loy Dona', per una quota di L. 50.000.000,
pari al 50%.
Il capitale della societa' beneficiaria Societa' Beta
Immobiliare S.r.l. di L. 100.000.000 apparterra' come segue:
a PierLuigi Loy Dona', per una quota di L. 50.000.000,pari al
50%;
a Maria Isabella Loy Dona', per una quota di L. 50.000.000,pari
al 50%.
Il capitale della societa' scindenda di L. 4.800.000.000
continua ad appartenere ai soci, in proporzione alle quote possedute,
come segue:
a PierLuigi Loy Dona', per una quota di L. 2.400.000.000,pari
al 50%;
a Maria Isabella Loy Dona', per una quota di L. 2.400.000.000,
pari al 50%.
9. Data di decorrenza del godimento delle quote delle societa'
beneficiarie: le quote delle societa' beneficiarie hanno godimento a
partire dalla data di costituzione della stessa.
La scissione avra' effetto dalla data di iscrizione dell'atto di
scissione nel Registro delle imprese di Napoli in cui sara' iscritta
la societa' beneficiaria.
Dalla medesima data decorreranno gli effetti contabili e fiscali
della scissione ai sensi dell'art. 2501-bis, comma 1, n. 6 del Codice
civile e dell'art. 123-bis, comma 11 del D.P.R. n. 917/86.
11. Trattamento riservato a particolari categorie di soci e
vantaggi particolari a favore degli amministratori: non e' previsto
alcun trattamento particolare per determinate categorie di soci e non
sono previsti vantaggi particolari per gli amministratori delle
societa' partecipanti alla scissione.
Il progetto di scissione e' stato presentato per l'iscrizione
presso il Registro delle imprese di Napoli il 23 luglio 1998 al n.
51511.
Napoli, 24 luglio 1998
L'amministratore unico: ing. PierLuigi Loy Dona'.
C-21721 (A pagamento).
