Estratto di atto di fusione                      
                                                                      
      In data 8 maggio 1998 con atto pubblico a ministero dott. G.
 Marani, notaio in Modena, rep. n. 23272/11285, l'assemblea
 straordinaria della societa' ha deliberato di fondersi con le
 societa' Immobiliare Luciana S.r.l., Immobiliare Mavora S.r.l. e
 l'Airone S.r.l.
      Ai sensi dell'art. 2504 del Codice civile si comunica quanto
 segue:
      1. Hanno partecipato alla fusione le societa' La Fenice S.r.l.
 con sede in Modena via Andreoli n. 40, capitale sociale L. 99.000.000
 interamente versato, iscritta al R.I. presso la C.C.I.A.A. di Modena
 n. 6484 ed al R.E.A. della C.C.I.A.A. di Modena n. 151240 codice
 fiscale n. 00264850363; la societa' Immobiliare Luciana S.r.l. con
 sede in Modena via Andreoli n. 40, capitale sociale L. 96.324.000
 interamente versato, iscritta al R.I. presso la C.C.I.A.A. di Modena
 n. 17512 ed al R.E.A. della C.C.I.A.A. di Modena n. 213772 codice
 fiscale n. 01395720368; la societa' Immobiliare Mavora S.r.l. con
 sede in Modena via Andreoli n. 40, capitale sociale L.20.000.000
 interamente versato, iscritta al R.I. presso la C.C.I.A.A. di Modena
 n. 18208 ed al R.E.A. della C.C.I.A.A. di Modena n. 216405 codice
 fiscale n. 01450810369; la societa' L'Airone S.r.l. con sede in
 Modena via Andreoli n. 40, capitale sociale L. 99.000.000 interamente
 versato, iscritta al R.I. presso la C.C.I.A.A. di Modena n. 24106 ed
 al R.E.A. della C.C.I.A.A. di Modena n. 232808 codice fiscale n.
 01645430362.
      2. La fusione e' stata attuata mediante l'incorporazione di
 Immobiliare Luciana S.r.l., Immobiliare Mavora S.r.l. e L'Airone
 S.r.l. in La Fenice S.r.l. e pertanto non si e' proceduto a
 concambio.
      3. Le operazioni delle societa' incorporate saranno imputate al
 bilancio dell'incorporante a decorrere dal 1. gennaio 1998.
    4. Non sono previste particolari categorie di soci.
      5. Nono sono previsti particolari vantaggi a favore degli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
      6. Il verbale di assemblea straordinaria dell'8 maggio 1998 e'
 stata depositato presso il registro imprese della Camera di commercio
 di Modena in data 13 maggio 1998 ed iscritto in data 18 maggio 1998
 al n. 9800016964.
     Modena, 10 settembre 1998
 
                         p. La Fenice S.r.l.                          
              Il legale rappresentante: Bertoni Gabriele              
                                                                      
S-20807 (A pagamento).