Estratto del progetto di fusione per incorporazione delle Societa'
Delta S.r.l., Software & Co. S.r.l., Task! S.r.l., Curiotre S.r.l.,
Iret S.p.a., Modo S.r.l. nella Societa' Deltagroup S.p.a.
Societa' partecipanti alla fusione:
Deltagroup S.p.a. (incorporante) con sede in Malnate, via
Brodolini n. 30, capitale sociale L. 200.000.000 costituito da n.
200.000 azioni ordinarie da nominali L. 1.000 ciascuna; iscritta al
registro impresen. 23190/1998 Tribunale di Varese e al n. 258098
R.E.A. di Varese; codice fiscale n. 02444640128;
Delta S.r.l. (incorporata) con sede in Malnate, via Brodolini n.
30, capitale sociale L. 3.000.000.000; iscritta al registro imprese
n. 14863 Tribunale di Varese e al n. 198505 R.E.A. di Varese; codice
fiscale n. 01657240121. Il capitale di detta societa' e' posseduto
per l'88% dal Deltagroup S.p.a. e per il resto da terzi.
Software & Co. S.r.l. (incorporata) con sede in Malnate (VA),
via Brodolini n. 30, capitale sociale L. 20.000.000 costituito da n.
2.000 quote da nominali L. 10.000 ciascuna; iscritta al registro
imprese n. 20397 Tribunale di Varese e al n. 233600 R.E.A. di Varese;
codice fiscale n. 02144810120. Il capitale di detta societa' e'
posseduto per l'80% da Delta S.r.l. e per il resto da terzi.
Task! S.r.l. (incorporata) con sede in Firenze, via Sestese n.
61, capitale sociale L. 60.000.000 costituito da n. 60.000 quote da
nominaliL. 1.000 ciascuna; iscritta al registro imprese n. 43709
Tribunale di Firenze e al n. 379633 R.E.A. di Firenze; codice fiscale
n. 03671940488. Il capitale di detta societa' e' posseduto per il 51%
da Delta S.r.l. e per il resto da terzi.
Curiotre S.r.l. (incorporata) con sede in Cavaria (VA), via
Ronchetti n. 71, capitale sociale L. 150.000.000 costituito da n.
150.000 quote da nominali L. 1.000 ciascuna; iscritta al registro
imprese n. 15582 Tribunale di Busto Arsizio e al n. 178817 R.E.A. di
Varese; codice fiscale n. 00850830126. Il capitale di detta societa'
e' posseduto per il 20% da Delta S.r.l. e per il resto da terzi.
Iret S.p.a. (incorporata) con sede in Reggio Emilia, via
Masaccio n. 17, capitale sociale L. 1.500.000.000 costituito da n.
1.500.000 azioni ordinarie da nominali L. 1.000 ciascuna; iscritta al
registro impresen. 5045 Tribunale di Reggio Emilia e al n. 105467
R.E.A. di Reggio Emilia; codice fiscale n. 00239170350.
Modo S.r.l. (incorporata) con sede in Reggio Emilia, via
Masaccio n. 17, capitale sociale 1.500.000.000 costituito da n.
1.500.000 quote da nominali L. 1.000 ciascuna; iscritta al registro
imprese n. 18887 Tribunale di Reggio Emilia e al n. 181131 R.E.A. di
Reggio Emilia; codice fiscale n. 01381180353. Il capitale di detta
societa' e' posseduto per il 99,4% da Iret S.p.a. e per il resto da
terzi.
Il capitale sociale dell'incorporante, ammonta, prima della
fusione, a L. 200.000.000, diviso in n. 200.000 azioni da nominali L.
1.000 ciascuna. Detto capitale verra' aumentato sino a L. 352.898.000
mediante emissione di n. 152.898 nuove azioni da nominali L. 1.000
ciascuna, da concambiare con le azioni o quote possedute dai soci
delle societa' incorporande nei rapporti e con le modalita' di
seguito indicate. E' prevista la possibilita' di conguagli in denaro,
come in prosieguo specificato.
Delta S.r.l.: la quota di nominali L. 2.640.000.000 gia' in
possesso dell'incorporante verra' annullata senza effettuazione di
concambi. Le restanti quote di proprieta' di terzi, per complessive
nominali L. 360.000.000, verranno concambiate in ragione di n. 5
nuove azioni dell'incorporante per nominali L. 66.000 del capitale
dell'incorporanda. Ai soci dell'incorporanda che, in base al suddetto
rapporto di concambio, non si trovassero ad avere un quoziente
intero, (cioe' non disponessero di quote di ammontare tale da
consentire il concambio con un numero intero di nuove azioni
dell'incorporante) spettera' un conguaglio in denaro nella misura di
L. 16.608 per ogni quota di nominali L. 1.000 non oggetto di
concambio.
Software & Co. S.r.l.: Delta S.r.l. detiene l'80% del capitale
Software & Co. S.r.l. Dette quote perverranno all'incorporante a
seguito dell'incorporazione di Delta S.r.l. e verranno pertanto
annullate senza effettuazione di concambi. Le restanti quote di
proprieta' di terzi, per complessive nominali L. 4.000.000, verranno
concambiate in ragione di n. 37 nuove azioni dell'incorporante per n.
4 quote da nominaliL. 10.000 dell'incorporanda.
Task! S.r.l.: Delta S.r.l. detiene il 51% del capitale Task!
S.r.l. Dette quote perverranno all'incorporante a seguito
dell'incorporazione di Delta S.r.l. e verranno pertanto annullate
senza effettuazione di concambi. Le restanti quote di proprieta' di
terzi, per complessive nominali L. 29.400.000, verranno concambiate
in ragione di n. 213 nuove azioni dell'incorporante per n. 490 quote
da nominali L. 1.000 dell'incorporanda.
Curiotre S.r.l.: Delta S.r.l. detiene il 20% del capitale
Curiotre S.r.l. Dette quote perverranno all'incorporante a seguito
dell'incorporazione di Delta S.r.l. e verranno pertanto annullate
senza effettuazione di concambi. Le restanti quote di proprieta' di
terzi, per complessive nominali L. 120.000.000, verranno concambiate
in ragione di n. 9 nuove azioni dell'incorporante per n. 100 quote da
nominali L. 1.000 dell'incorporanda.
Iret S.p.a.: le n. 1.500.000 azioni costituenti il capitale
sociale dell'incorporanda verranno concambiate in ragione di n. 3
nuove azioni dell'incorporante per ogni gruppo di n. 46 azioni
dell'incorporanda. Agli azionisti dell'incorporanda che, in base al
suddetto rapporto di concambio, non si trovassero ad avere un
quoziente intero (cioe' non disponessero di un quantitativo di azioni
tale da consentire il concambio con un numero intero di nuove azioni
dell'incorporante) spettera' un conguaglio in denaro nella misura di
L. 14.293 per ogni azione di nominali L. 1.000 non oggetto di
concambio.
Modo S.r.l.: Iret S.p.a. detiene 1.491.200 quote su 1.500.000
del capitale Modo S.r.l. Dette quote perverranno all'incorporante a
seguito dell'incorporazione di Iret S.p.a. e verranno pertanto
annullate senza effettuazione di concambi. Le restanti quote di
proprieta' di terzi, per nominali L. 8.800.000, verranno concambiate
in ragione di n. 17 nuove azioni dell'incorporante per n. 275 quote
da nominali L. 1.000 dell'incorporanda.
I soci delle societa' incorporande sostituiranno le proprie
azioni o quote con azioni della incorporante secondo i rapporti di
concambio sopra indicati.
Le operazioni di concambio avranno inizio a partire dal
quindicesimo giorno successivo alla data di effetto giuridico della
fusione ed avranno termine entro e non oltre trenta giorni dalla data
di inizio. Alle operazioni di consegna dei certificati azionari e di
pagamento dei conguagli, ove previsti, provvedera' direttamente la
societa' incorporante. In particolare i soci di Iret S.p.a. dovranno
consegnare i certificati azionari di loro proprieta' all'atto della
richiesta di sostituzione e compilare il modulo predisposto allo
scopo presso la sede della societa' incorporante. All'atto della
richiesta di sostituzione, il modulo stesso sara' compilato anche a
cura dei soci, aventi diritto al concambio, delle societa' a
responsabilita' limitata incorporate (Delta S.r.l., Software & Co.
S.r.l., Task! S.r.l., Curiotre S.r.l., Modo S.r.l.). La qualita' di
detti soci sara' provata, nei confronti della societa' incorporante,
a mezzo di estratto autentico dei relativi libri soci, aggiornati
alla data di efficacia della fusione. I certificati azionari della
societa' incorporante, emessi in sostituzione di quelli delle
societa' incorporande concambiati o a fronte dell'annullamento delle
quote delle societa' incorporande, verranno messi a disposizione
degli azionisti presso la sede sociale con le modalita' indicate
all'atto della presentazione della domanda di sostituzione. A cura
degli amministratori dell'incorporante si provvedera' ad annullamento
dei titoli Iret S.p.a. e alle opportune annotazioni inerenti
annullamenti e concambi sui libri soci di tutte le incorporate.
Le nuove azioni emesse dall'incorporante avranno godimento
dall'1 settembre 1998.
La fusione avra' effetto ai fini giuridici dal giorno uno del
mese successivo a quello in cui avviene l'ultima delle iscrizioni
previste dall'art. 2504 Codice civile. Da tale data decadranno
altresi' gli organi sociali delle societa' incorporande. Ai fini
contabili e fiscali le operazioni delle incorporande saranno imputate
al bilancio della incorporante con effetto retroattivo al 1 settembre
1998. Ai sensi dell'art. 123 T.U.I.R. si da atto che tutte le
societa' partecipanti alla fusione chiudono i loro esercizi al 31
agosto di ogni anno.
Non sussistono categorie di soci fruenti di trattamenti
particolari o privilegiati, ne' possessori di titoli diversi dalle
azioni.
Non sono proposti benefici o vantaggi particolari per gli
amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
Il progetto di fusione per la societa' Deltagroup S.p.a. e'
stato depositato il 3 agosto 1998 al n. 23137/1998 di protocollo ed
iscritto il 4 agosto 1998 presso il registro delle imprese di Varese.
Il progetto di fusione per la societa' Delta S.r.l. e' stato
depositato il 3 agosto 1998 al n. 27138/1998 di protocollo ed
iscritto il 4 agosto 1998 presso il registro delle imprese di Varese.
Il progetto di fusione per la societa' Software & Co. S.r.l. e'
stato depositato il 3 agosto 1998 al n. 27139/1998 di protocollo ed
iscritto il 4 agosto 1998 presso il registro delle imprese di Varese.
Il progetto di fusione per la societa' Task! S.r.l. e' stato
depositato il 28 agosto 1998 al n. 45326/1998 di protocollo ed
iscritto il 2 settembre 1998 presso il registro delle imprese di
Firenze.
Il progetto di fusione per la societa' Curiotre S.r.l. e' stato
depositato il 3 agosto 1998 al n. 27141/1998 di protocollo ed
iscritto il 4 agosto 1998 presso il registro delle imprese di Varese.
Il progetto di fusione per la societa' Iret S.p.a. e' stato
depositato il 4 agosto 1998 al n. 23281/1998 di protocollo ed
iscritto il 26 agosto 1998 presso il registro delle imprese di Reggio
Emilia.
Il progetto di fusione per la societa' Modo S.r.l. e' stato
depositato il 4 agosto 1998 al n. 23284/1998 di protocollo ed
iscritto il 26 agosto 1998 presso il registro delle imprese di Reggio
Emilia.
Malnate, 7 settembre 1998
p. Deltagroup S.p.a.
Il presidente del Consiglio di amministrazione:
Bruno Bottini
p. Delta S.r.l.
Il presidente del Consiglio di amministrazione:
Pietro Pozzobon
p. Software & Co. S.r.l.
Il presidente del Consiglio di amministrazione:
Pietro Pozzobon
p. Task! S.r.l.
Il presidente del Consiglio di amministrazione:
Luca Serravalli
p. Curiotre S.r.l.
Il presidente del Consiglio di amministrazione:
Marco Curioni
p. Iret S.r.l.
Il presidente del Consiglio di amministrazione:
Vittorio Maria Lasagni
p. Modo S.r.l.
Il presidente del Consiglio di amministrazione:
Vittorio Maria Lasagni
S-21098 (A pagamento).
