Estratto del progetto di fusione per incorporazione in Progeo
 S.c.r.l., delle societa' C.S.S. S.c.r.l., Cotswold Sistemi S.r.l. (ai
 sensi dell'art. 2501-bis del Codice civile).
 
    1. Societa' partecipanti alla fusione:
       Progeo S.c.r.l., capitale sociale di L. 8.313.332.405
 interamente versato, sede legale in Masone, (Reggio Emilia), via
 Asseverati n. 1, registro delle imprese di Reggio Emilia al n. 2456,
 R.E.A. di Reggio Emilia n. 47798; codice fiscale n. 00144760352,
 partita I.V.A. n. 00127250355;
       C.S.S. S.c. r.l., societa' cooperativa a responsabilita'
 limitata, capitale sociale L. 1.003.000 000 interamente versato, sede
 in Reggio Emilia, via Asseverati n. 1, registro delle imprese di
 Reggio Emilia al n. 13415, R.E.A. Reggio Emilia n. 164738; codice
 fiscale n. 01172990358, partita I.V.A. n. 01172990358;
       C.M.G. S.c.r.l., societa' cooperativa a responsabilita'
 limitata, capitale sociale L. 766.504.283 interamente versato, sede
 in Castelvetro (Modena), via Cavaliera n. 2, registro delle imprese
 di Modena al n. 26600, R.E.A. di Modena n. 23967, codice fiscale e
 partita I.V.A. n. 01746850369;
       Cotswold Sistemi S.r.l., societa' a responsabilita' limitata,
 capitale sociale L. 181.000.000, sede in localita' Cerraie -
 Acquaviva, Montepulciano (Siena), registro delle imprese di Siena al
 n. 3826, R.E.A. di Siena n. 0093001, codice fiscale n. 01501220352,
 partita I.V.A. n. 00866320526.
 
      La fusione sara' ottenuta mediante incorporazione della C.S.S.
 S.c.r.l., CMG S.c.r.l., Cotswold Sistemi S.r.l. in Progeo S.c.r.l..
      2. Rapporto di cambio: il rapporto di cambio delle azioni viene
 effettuato alla pari e le quote delle societa' incorporate saranno
 sostituite da quote di Progeo S.c. r.l.
      3. Data della quale le nuove quote partecipano agli utili: le
 quote assegnate ai soci avranno godimento dal 1. maggio 1998 o 1.
 maggio 1999.
      4. Statuto sociale di Progeo S.c.r.l. (societa' incorporante):
 si precisa che la fusione in oggetto non comporta modificazioni dello
 Statuto sociale vigente il cui testo e' riportato in allegato.
      5. Decorrenza della fusione: in relazione all'obbligo stabilito
 dall'art. 2501-bis, primo comma, n. 6 del Codice civile, si precisa
 che le operazioni effettuate dalle societa' incorporande nel corrente
 esercizio saranno imputate al bilancio della incorporante con effetto
 dal 1. maggio 1998 o dal 1. maggio 1999. Dalla stessa data
 decorreranno gli effetti fiscali.
      6. Trattamento riservato a particolari categorie di soci e ai
 portatori di titoli diversi dalle azioni: non e' previsto alcun
 trattamento riservato a particolari categorie di soci e ai possessori
 di titoli diversi dalle azioni.
      7. Vantaggi proposti a favore degli amministratori delle
 societa' partecipanti alla fusione: non e' previsto alcun vantaggio a
 favore degli amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
      Il progetto di fusione della societa' Progeo S.c.r.l. e' stato
 iscritto presso il registro delle imprese di Reggio Emilia il 9
 settembre 1998.
      Il progetto di fusione della societa' C.S.S. S.c.r.l., e' stato
 iscritto presso il registro delle imprese di Reggio Emilia il 9
 settembre 1998.
      Il progetto di fusione della societa' C.M.G. S.c.r.l., e' stato
 iscritto presso il registro delle imprese di Modena il 7 settembre
 1998.
      Il progetto di fusione della societa' Costwold Sistemi S.r.l. e'
 stato iscritto presso il registro delle imprese di Siena il 22
 settembre 1998.
                  Progeo S.c.r.l.: Ferrarini Augusto                  
                     C.S.S. S.c.r.l.: Poli Gianni                     
                     C.M.G. S.c.r.l.: Poli Gianni                     
               Cotswold Sistemi S.r.l.: Prandi Luciano                
                                                                      
C-25887 (A pagamento).