Avviso di convocazione dell'assemblea straordinariae ordinaria degli 
                              azionisti                               
                                                                      
      I signori azionisti sono convocati in assemblea straordinaria e
 ordinaria, in Milano presso Benetton Group - Centro Congressi, corso
 di Porta Vittoria n. 16, per il giorno di venerdi' 30 ottobre 1998
 alle ore 14,30, in prima convocazione, ed, occorrendo, per il giorno
 di venerdi' 6 novembre 1998 alla stessa ora e nel medesimo luogo, in
 seconda convocazione, per deliberare sul seguente
 
                          Ordine del giorno:                          
                                                                      
    Parte straordinaria:
       1. Proposta di copertura delle perdite, inferiori al terzo del
 capitale sociale evidenziate nel bilancio chiuso al 31 dicembre 1997,
 mediante utilizzo di riserve e riduzione del capitale sociale.
 Deliberazioni conseguenti;
       2. Proposta di aumento del capitale sociale mediante
 conferimento di un complesso aziendale operante nell'ambito della
 grande distribuzione, con esclusione del diritto di opzione ex art.
 2441, quarto comma Codice civile. Conferimento poteri. Deliberazioni
 conseguenti;
       3. Proposta di modifica dei seguenti articoli dello Statuto
 sociale: art. 7 (convocazione, diritto di intervento e rappresentanza
 in assemblea); art. 8 (costituzione delle assemblee e validita' delle
 deliberazioni); art. 9 (presidenza dell'assemblea); art. 10
 (Consiglio di amministrazione); art. 13 (riunioni del Consiglio di
 amministrazione); art. 14 (deliberazioni del Consiglio di
 amministrazione); art. 15 (poteri del Consiglio di amministrazione);
 art. 16 (comitato esecutivo); art. 17 (direttori); art.18
 (rappresentanza). Deliberazioni conseguenti.
 
    Parte ordinaria:
     1. Integrazione del Collegio sindacale.
 
 
      Hanno diritto ad intervenire gli azionisti che, almeno 5 giorni
 prima di quello fissato per l'assemblea, abbiano depositato i
 certificati azionari di emissione Gruppo GS S.p.a. presso l'ufficio
 titoli, presso SME Servizi S.p.a., in Napoli, via Giovanni Porzio n.
 4, centro direzionale, Isola A/7, e presso l'istituto di credito del
 Credito Italiano, nonche' all'estero, presso la SEB Socie'te'
 Europe'enne de Banque 19-21 Boulevard Prince Henri Luxemburg - e le
 filiali o dipendenze del predetto Credito Italiano.
      Per contro, gli azionisti tuttora possessori di certificati
 azionari emessi dalla SME - Societa' Meridionale Finanziaria S.p.a. o
 dall'Alivar S.p.a. non ancora presentati per il concambio, ai fini
 dell'intervento in assemblea, devono far pervenire, in tempo utile,
 detti certificati esclusivamente presso il sopraindicato ufficio
 titoli che provvedera' a rilasciare il biglietto di ammissione e a
 dare corso all'operazione di concambio.
 
     Milano, 2 ottobre 1998
                  p. Il Consiglio di amministrazione                  
                   Il presidente: avv. Sergio Erede                   
                                                                      
S-22084 (A pagamento).