Estratto (ex art. 2501-bis Codice civile) del progetto di fusioneper
incorporazione in Banca Intesa S.p.a., di Caripuglia S.p.a.
A norma dell'art. 2501-bis del Codice civile, i rispettivi
Consigli di amministrazione hanno predisposto il progetto di fusione
per incorporazione della Cassa di Risparmio di Puglia S.p.a., (nel
seguito 'Caripuglia'), in Banca Intesa S.p.a., (nel seguito 'Banca
Intesa').
Premessa:
A. La fusione tra le societa' partecipanti avverra' mediante
incorporazione di Caripuglia S.p.a., in Banca Intesa S.p.a., secondo
gli elementi e condizioni tutti del presente progetto e di seguito
descritti.
B. La societa' incorporante possedera' direttamente, alla data
dell'assemblea straordinaria convocata per la delibera del presente
progetto di fusione, la proprieta' ed il possesso di n. 3.883.290.804
azioni della societa' incorporanda, pari al 96,44% del capitale
sociale complessivo.
C. Le situazioni patrimoniali delle societa' partecipanti alla
fusione riferite alla data del 30 giugno 1998, e di riferimento per
la fusione medesima, evidenziano i seguenti risultati:
Banca Intesa S.p.a., utile di L. 324.403 milioni, a fronte di
un capitale sociale di L. 2.565.007 milioni e di riserve complessive
esistenti per L. 5.207.522 milioni;
Caripuglia S.p.a., perdita di L. 92.472 milioni, a fronte di un
capitale sociale di L. 717.108 milioni, di riserve esistenti per L.
1.663 milioni e perdite a nuovo per L. 225.814 milioni.
D. L'assemblea degli azionisti di Caripuglia S.p.a., in data 28
settembre 1998 ha deliberato una riduzione del capitale sociale ai
sensi dell'art. 2446 Codice civile mediante:
riduzione del valore nominale delle azioni ordinarie (n.
6.836.084.050 azioni) da L. 100 a L 54 per un ammontare complessivo
pari a L. 314.459.866.300;
successivo raggruppamento mediante assegnazione di n. 27 azioni
nuove da nominali L. 100 in cambio di n. 50 azioni vecchie da
nominali L. 54.
E. Anche al fine di agevolare la presente operazione di fusione
l'assemblea straordinaria di Caripuglia S.p.a., in data 28 settembre
1998, ha deliberato la conversione delle esistenti azioni di
risparmio in azioni ordinarie con rapporto 1:1. L'assemblea speciale
degli azionisti di risparmio ha deliberato tale conversione in data
28 settembre 1998.
Le premesse generali sopra indicate sono parte integrante del
presente progetto di fusione.
1. Societa' partecipanti alla fusione:
Incorporante: Banca Intesa - Societa' per azioni, costituita
nel 1925, sede sociale in Milano, piazza Paolo Ferrari n. 10,
capitale sociale, alla data attuale, interamente versato L.
2.591.080.591.000 diviso in n. 1.849.656.864 azioni ordinarie e n.
741.423.727 azioni di risparmio tutte del valore nominale di L. 1.000
cadauna, riserve L. 5.251.095.556.407. Oggetto sociale: la raccolta
del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme,
societa' iscritta nel registro delle imprese del Tribunale di Milano
al n. 2755/1998, societa' iscritta nell'albo delle aziende di credito
al n. 5361, societa' capogruppo del 'Gruppo Intesa', iscritto
nell'Albo dei gruppi bancari di cui all'art. 84 del decreto
legislativo 1. settembre 1993, n. 365, societa' aderente al Fondo
Interbancario di Tutela dei Depositi, codice fiscale n. 00799960158;
partita I.V.A. n. 10810700152.
Incorporanda: Caripuglia - Societa' per azioni, costituita nel
1991, sede sociale in Bari, via Calefati n. 112, capitale sociale
interamente versato L. 717.108.370.000, suddiviso in n. 6.836.083.700
azioni ordinarie del valore nominale di L. 100 cadauna e n.
335.000.000 azioni di risparmio del valore nominale di L. 100
cadauna.
In relazione alla facolta' di conversione anticipata lasciata ai
possessori di obbligazioni 'Prestito subordinato Caripuglia S.p.a.
1996 - 2000 convertibile' ai sensi dell'art. 2503-bis Codice civile,
dal 18 settembre 1998 il capitale sociale e' stato accresciuto di n.
350 azioni ordinarie di L. 100 cadauna.
L'assemblea degli azionisti di Caripuglia S.p.a., in data 28
settembre 1998 ha deliberato una riduzione del capitale sociale ai
sensi dell'art. 2446 del Codice civile mediante:
riduzione del valore nominale delle azioni ordinarie (n.
6.836.084.050 azioni post-conversione anticipata 'Prestito
subordinato Caripuglia S.p.a. 1996/2000 convertibile') da L. 100 a L.
54 per un ammontare complessivo pari a L. 314.459.866.300;
successivo raggruppamento mediante assegnazione di n. 27 azioni
nuove da nominali L. 100 in cambio di n. 50 azioni vecchie da
nominali L. 54;
conversione delle esistenti n. 335.000.000 azioni dl risparmio
Caripuglia S.p.a. in azioni ordinarie Caripuglia S.p.a. con rapporto
1:1.
Il capitale sociale risulta pertanto composto da n.
4.026.485.387 azioni ordinarie del valore nominale di L. 100.
Perdite L. 318.285.966.383, risultanti da perdite a nuovo
relative all'esercizio 1997 per lire 225.814 milioni e da perdite
registrate al 30 giugno 1998 per lire 92.472 milioni, coperte ai
sensi dell'art. 2446 del Codice civile per L. 314.459.866.300 tramite
riduzione del capitale sociale e per L. 3.826.100.083 tramite
versamento effettuato da Cariplo S.p.a., oggetto sociale: la raccolta
del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme,
Societa' iscritta nel registro delle imprese di Bari aln. 28335,
Societa' iscritta nell'albo delle aziende di credito al n. 5092.2,
Societa' aderente al Fondo Interbancario di tutela dei depositi,
Codice fiscale e partita I.V.A. n. 02143340723.
2. Statuto della societa' incorporante. Modifiche statutarie: lo
statuto vigente di Banca Intesa e' quello iscritto presso il registro
delle imprese di Milano in data 9 settembre 1998.
A seguito del perfezionamento della fusione per incorporazione
in Banca Intesa di Caripuglia, risultera' modificato l'ammontare del
capitale sociale per l'aumento dello stesso di L. 2.294.388.000 a
servizio della presente fusione, cosi' come indicato nell'art. 5
dello statuto riportato in allegato.
3. Rapporto di cambio: il rapporto di cambio, determinato sulla
base delle situazione patrimoniali delle due societa' al 30 giugno
1998 e' il seguente:
n. 18 azioni ordinarie di Banca Intesa ogni n. 1.000 azioni
ordinarie di Caripuglia S.p.a.
Non e' previsto nessun conguaglio in denaro.
4. Modalita' di assegnazione delle azioni Banca Intesa
attribuite in cambio agli azionisti di Caripuglia S.p.a.: dato atto
che Banca Intesa, Societa' incorporante, possiede direttamente e
possiedera', alla data dell'assemblea straordinaria convocata per la
delibera sul presente progetto di fusione, la proprieta' e il
possesso del 96,44% delle azioni pari a n. 3.883.290.804 della
societa' incorporanda Caripuglia, secondo quanto indicato nella
premessa al presente progetto di fusione, la fusione avverra' con le
seguenti modalita':
1) le n. 3.883.290.804 azioni ordinarie della societa'
incorporanda Caripuglia possedute dalla societa' incorporante Banca
Intesa verranno annullate senza sostituzione o concambio e senza che
la societa' incorporante proceda ad alcun aumento di capitale
finalizzato al concambio delle citate azioni;
2) le n. 15.728.583 azioni ordinarie della societa'
incorporanda Caripuglia possedute dalla stessa verranno annullate
senza sostituzione o concambio e senza che la societa' incorporante
proceda ad alcun aumento di capitale finalizzato al concambio delle
citate azioni;
3) le restanti n. 127.466.000 azioni ordinarie della societa'
incorporanda Caripuglia possedute da terzi verranno annullate e
sostituite per concambio con azioni di nuova emissione della societa'
incorporante Banca Intesa, che aumentera' conseguentemente il proprio
capitale sociale nella misura necessaria al concambio degli azionisti
terzi di Caripuglia.
Per effetto della fusione, tenuto conto del numero di azioni
Caripuglia che saranno possedute dall'incorporante alla data di
stipulazione dell'atto di fusione, il capitale di Banca Intesa
aumentera' di L. 2.294.388.000.
Si provvedera' a mettere a disposizione degli azionisti
dell'incorporata un servizio per il trattamento delle eventuali
frazioni di azioni a prezzi di mercato.
Le operazioni di cambio potranno essere effettuate presso gli
sportelli di Banca Carime S.p.a. a partire dal primo giorno
lavorativo successivo a quello in cui la fusione avra' effetto.
5. Decorrenza della partecipazione agli utili delle azioni Banca
Intesa assegnate in cambio: le azioni di Banca Intesa che saranno
emesse in cambio delle azioni Caripuglia S.p.a. avranno godimento il
1. gennaio 1998.
6. Decorrenza degli effetti della fusione: con riferimento a
quanto previsto dall'art. 2501-bis, comma 1, n. 6 del Codice civile,
le operazioni effettuate da Caripuglia nel 1998 saranno imputate al
bilancio dell'incorporante Banca Intesa a decorrere dal 1. gennaio
1998.
Dalla stessa data decorreranno gli effetti fiscali.
Nell'atto di fusione sara' stabilita la decorrenza degli effetti
della fusione stessa nei confronti dei terzi e potra' anche essere
successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art.
2504-bis del Codice civile.
7. Altre indicazioni prescritte dalla legge: ne' Banca Intesa
S.p.a., ne' Caripuglia S.p.a. hanno emesso titoli, diversi dalle
azioni, cui possa essere riservato, nel contesto di questa fusione,
un trattamento particolare.
Ai possessori di obbligazioni 'Banca Intesa subordinate
convertibili in azioni ordinarie a tasso variabile 1998-2003' e
'Banca Intesa subordinate convertibili in azioni di risparmio non
convertibili a tasso variabile 1998-2003', ai sensi dell'art.
2503-bis del Codice civile, e' stata data facolta' mediante avviso
pubblicato nella Gazzetta ufficiale n. 147 del 26 giugno 1998 di
esercitare il diritto di conversione nel termine di un mese dalla
pubblicazione dell'avviso stesso.
Nessun particolare vantaggio e' previsto a favore degli
amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
Sono salve le variazioni anche allo statuto allegato, richieste
dall'autorita' di vigilanza o in sede di omologazione.
Allegati: (omissis).
Il progetto di fusione qui riportato per estratto e' stato
iscritto nel registro delle imprese di Bari e nel registro delle
imprese di Milano in data 6 ottobre 1998.
p. Banca Intesa S.p.a.
Il presidente: Giovanni Bazoli
p. Cassa di Risparmio di Puglia S.p.a.
Il presidente: Attilio Alto
C-26517 (A pagamento).
