Progetto di fusione(ai sensi dell'art. 2501-bis del Codice civile)  
                                                                      
      1. La societa' incorporante, che possiede l'intero capitale
 sociale della societa' incorporanda, e' la 'Alusuisse Distribuzione
 S.r.l.', con sede in Bologna, via del Carrozzaio n. 4, registro
 imprese di Bologna n. 13574.
      La societa' incorporanda e' la 'Italplan S.r.l.', con sede in
 Milano, via General Gustavo Fara n. 20, registro imprese di Milano n.
 296294.
      2. Si allega lo statuto della societa' incorporante 'Alusuisse
 Distribuzione S.r.l.'.
      3. Non e' stato determinato alcun rapporto di cambio in quanto
 la societa' incorporante 'Alusuisse Distribuzione S.r.l.' possiede il
 100% del capitale sociale della 'Italplan S.r.l.'.
    4. Vedi punto 3.
    5. Vedi punto 3.
      6. La data a decorrere dalla quale le operazioni della 'Italplan
 S.r.l.' sono imputate al bilancio della 'Alusuisse Distribuzione
 S.r.l.' coincide con la data di fusione.
      Ai soli fini delle imposte sui redditi, ai sensi di quanto
 disposto dall'art. 123, comma 7 del decreto del Presidente della
 Repubblica n. 917/1986, le operazioni della 'Italplan S.r.l.' sono
 imputate al bilancio della 'Alusuisse Distribuzione S.r.l.' con
 effetto dal 1. gennaio dell'anno in cui avra' efficacia la fusione.
      7. Non esistono ne' particolari categorie di soci, ne'
 possessori di titoli diversi dalle quote.
      8. A favore degli amministratori della 'Alusuisse Distribuzione
 S.r.l.' e della 'Italplan S.r.l.' non e' stato proposto alcun
 vantaggio particolare ai fini dell'operazione di fusione.
      9. Il progetto di fusione della societa' 'Alusuisse
 Distribuzione S.r.l.' e' stato depositato ed iscritto nel registro
 imprese presso la Camera di commercio di Bologna in data 30 settembre
 1998 al n. 50771.
      10. Il progetto di fusione della societa' 'Italplan S.r.l.' e'
 stato depositato ed iscritto nel registro imprese presso la Camera di
 commercio di Milano in data 28 settembre 1998 al n. 257126.
 
                    Alusuisse Distribuzione S.r.l.                    
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                         dott. Giorgio Berner                         
                                                                      
                           Italplan S.r.l.                            
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                         dott. Giorgio Berner                         
                                                                      
M-7840 (A pagamento).