Estratto deliberazioni di fusione (art. 2502-bis Codice civile)    
                                                                      
      In data 14 luglio 1998 le assemblee straordinarie dei soci delle
 societa' 'Istituto Prosperius - S.r.l.', con sede in Firenze, viale
 Fratelli Rosselli n. 62, capitale sociale L. 20.000.000, iscritta al
 n. 34.803 del registro imprese di Firenze e 'Prosperius Tac Societa'
 a responsabilita' limitata', con sede in Firenze, viale Fratelli
 Rosselli n. 62, capitale sociale L. 75.000.000, iscritta al n. 25.322
 del registro imprese di Firenze, in sede straordinaria, hanno
 deliberato come da atti a rogito notaio Frediani di Castelfiorentino
 in pari data, rispettivamente, Rep. 20.897, iscritto nel registro
 imprese di Firenze in data 12 ottobre 1998 e Rep. n. 20.896, iscritto
 nel registro imprese di Firenze in data 5 ottobre 1998, la fusione,
 per incorporazione, della prima nella seconda alle seguenti
 condizioni:
       a) incorporanda: 'Istituto Prosperius S.r.l.', con sede in
 Firenze, viale Fratelli Rosselli n. 62;
       b) incorporante: 'Prosperius Tac Societa' a responsabilita'
 limitata', con sede in Firenze, viale Fratelli Rosselli n. 62;
       c) rapporto di cambio: nessuno, in quanto il capitale sociale
 della incorporanda e' interamente posseduto dall'incorporante e,
 quindi, l'operazione non da luogo ad aumento di capitale sociale, ne'
 concambio o assegnazione di quote;
       d) le operazioni effettuate dalla incorporanda saranno imputate
 al bilancio della incorporante dalla data del 1. gennaio 1998;
       e) trattamento riservato a particolari categorie di soci:
 nessuno;
       f) vantaggi particolari proposti a favore degli amministratori
 delle societa' partecipanti alle fusioni nessuno.
                                   Fabrizio Riccardo Frediani, notaio.
S-22928 (A pagamento).