Estratto del progetto di fusione(ai sensi dell'art. 2501-bis del
Codice civile)
I Consigli di amministrazione della Banca Antoniana - Popolare
Veneta, societa' Cooperativa per azioni a responsabilita' limitata e
della Banca Popolare di Faenza societa' per azioni, hanno
concordemente predisposto la formulazione del seguente progetto di
fusione:
1. Societa' partecipanti alla fusione:
A) societa' incorporante: Banca Antoniana - Popolare Veneta,
societa' Cooperativa per azioni a responsabilita' limitata (di
seguito Banca Antonveneta), sede sociale in Padova, via Verdi n.
13/15, capitale sociale L. 706.135.000.000 interamente versato
suddiviso in n. 141.227.000 azioni nominali L. 5.000 cadauna,
iscritta nel registro delle imprese della provincia di Padova al n.
218469, capogruppo del gruppo bancario Banca Antoniana - Popolare
Veneta, iscritto all'albo dei gruppi bancari al n. 5040;
B) societa' incorporanda: Banca Popolare di Faenza, societa'
per azioni (di seguito Banca Popolare di Faenza), sede sociale in
Faenza, piazza del Popolo n. 27, capitale sociale L. 2.127.166.000
interamente versato suddiviso in n. 4.244.332 azioni da nominali L.
500 cadauna, societa' iscritta nel registro delle imprese della
provincia di Ravenna, al n. 2, appartenente al gruppo bancario Banca
Antoniana - Popolare Veneta, iscritto all'albo dei gruppi bancari al
n. 5040.
2. Atto costitutivo della incorporante con le eventuali
modifiche derivanti dalla fusione: l'art. 1 dello statuto sociale
della banca AntonVeneta viene modificato al fine di consentire alla
stessa di utilizzare nei propri segni distintivi, in generale, le
ragioni sociali, le denominazioni ed i segni distintivi di eventuali
istituti incorporanti; cio' permettera', nella fattispecie, di
utilizzare l'espressione 'Banca Popolare di Faenza' ed i segni
distintivi della stessa, purche' accompagnati dalla propria
denominazione sociale, al prodursi degli effetti giuridici della
fusione per incorporazione del Banca Popolare di Faenza medesima.
3. Il rapporto di cambio delle azioni: i rapporti di cambio
delle azioni e' stato determinato sulla base delle situazioni
patrimoniali della Banca Antoniana - Popolare Veneta e del Banca
Popolare di Faenza al 30 giugno 1998 e del bilancio consolidato
semestrale della Banca Antoniana - Popolare Veneta alla stessa data.
Per quest'ultima e' stata una situazione consolidata al 30 giugno
1998 con l'esclusione, dall'area di consolidamento integrale, della
Banca Popolare di Faenza.
Sono stati inoltre considerati, in quanto rilevanti per la
determinazione del rapporto di cambio, gli eventi successivi al 1.
luglio 1998 con particolare riferimento all'aumento di capitale
perfezionato dalla Banca Antoniana - Popolare Veneta nel secondo
semestre dell'anno. Il rapporto di cambio delle azioni e' stato
quindi cosi' determinato:
n. 75 azioni di nuova emissione della incorporante Banca
Antoniana - Popolare Veneta, del valore nominale di L. 5 000
(cinquemila) contro n. 1 azione dell'incorporanda Banca Popolare di
Faenza, del valore nominale di L. 500 (cinquecento) cadauna, senza
alcun conguaglio in denaro.
4. Modalita' di assegnazione delle azioni della Banca Antoniana,
Popolare Veneta: dopo il perfezionamento dell'operazione di fusione,
la Banca Antoniana - Popolare Veneta procedera':
all'annullamento senza cambio delle n. 4.146.815 azioni della
Banca Popolare di Faenza del valore nominale unitario di L. 500, gia'
di proprieta';
al cambio delle n. 97.517 azioni della Banca Popolare di Faenza
possedute dagli altri azionisti, in base al rapporto di cambio sopra
indicato, con rimborso del controvalore della frazione di azione
della Banca Antoniana - Popolare Veneta non assegnabile, commisurato
al prezzo di ammissione vigente per la medesima alla data della
stipula dell'atto di fusione, determinato a norma di statuto,
mediante l'emissione di un massimo di n. 73.138 azioni della Banca
Antoniana - Popolare Veneta.
I soci della Banca Popolare di Faenza, potranno, qualora ne
facciano richiesta arrotondare all'unita' superiore il numero di
azioni risultante dalla assegnazione proporzionale, versando il
controvalore relativo alla frazione mancante di azione della Banca
Antoniana - Popolare Veneta, commisurato al prezzo di emissione
vigente per la medesima dalla data di stipulazione dell'atto di
fusione, determinato a norma di statuto. Tale facolta' potra' essere
esercitata nel periodo compreso tra la data di entrambe le
deliberazioni assembleari di fusione ed una data antecedente, di
almeno quindici giorni, a quella di stipulazione dell'atto di
fusione, mediante richiesta scritta consegnata alla Banca Popolare di
Faenza.
Al Consiglio di amministrazione viene data facolta' di aumentare
il numero di azioni da emettere, in relazione alle suddette richieste
di arrotondamento all'unita' superiore.
I soci della Banca Popolare di Faenza che non intendessero
ottenere in concambio le azioni della Banca Antoniana - Popolare
Veneta hanno diritto ad ottenere dalla Banca Antoniana - Popolare
Veneta, la liquidazione delle azioni possedute ad un valore pari a
quello determinato in sede di concambio e quindi a L. 22.787
(ventiduemila787) ciascuna; tale diritto potro' essere esercitato nel
periodo compreso tra la data di entrambe le deliberazioni assembleari
di fusione e una data antecedente, di almeno quindici giorni, a
quella di stipulazione dell'atto di fusione.
Dette operazioni saranno sottoposte alla condizione sospensiva
dell'avvenuta stipulazione dell'atto di fusione e si intenderanno con
detta stipula perfezionate.
In conseguenza di quanto sopra il capitale sociale della Banca
Antoniana - Popolare Veneta sara' aumentato sulla base delle azioni
concambiate.
Le azioni concambiate saranno attribuite su richiesta da
presentarsi, unitamente ai certificati azionari, a partire dal giorno
successivo a quello di iscrizione dell'atto di fusione nel registro
delle imprese del Tribunale di Padova, qualora non depositati presso
le societa' partecipanti alla fusione.
La Banca Antoniana - Popolare-Veneta, dopo aver effettuato le
necessarie verifiche sul libro soci della Banca Popolare di Faenza
provvedera' all'emissione delle azioni corrispondenti, alle
annotazioni sul proprio libro dei soci ed al rimborso degli eventuali
'resti' generati dal concambio.
Qualora non venissero depositati i certificati azionari non
amministrati, gli stessi verranno ugualmente annullati, concambiati
d'iniziativa ed il controvalore degli eventuali 'resti' verra' tenuto
a disposizione degli aventi diritto, in conto infruttifero presso la
sede legale della societa' incorporante, cosi' come i nuovi
certificati emessi.
Tutte le azioni della societa' incorporata, a seguito della
fusione stessa, dovranno considerarsi annullate.
Le modalita' di assegnazione delle azioni e di rimborso dei
'resti' saranno comunicate, a mezzo lettera, ai soci in tempo utile.
5. Data dalla quale le nuove azioni partecipano agli utili:
leazioni assegnate parteciperanno agli utili con godimento dal 1.
gennaio 1999.
6. Decorrenza degli effetti della fusione ai fini contabili e
fiscali: la data di cui decorreranno gli effetti giuridici della
fusione nei confronti dei terzi ex art. 2504-bis del Codice civile
sara' stabilita nell'atto di fusione e potra' essere anche successiva
alla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504 del
Codice civile. Le operazioni della societa' incorporata saranno
imputate al bilancio della Banca Antoniana - Popolare Veneta a
decorrere dal 1. gennaio 1999.
Dalla stessa data decorreranno anche gli effetti ai fini delle
imposte sui redditi.
7. Trattamenti riservati a particolari categorie di soci: fatto
salvo il diritto di recesso ai sensi dell'art. 36 T.U. decreto
legislativo n. 385/1993, non esistono particolari categorie di soci e
nessuna delle banche partecipanti alla fusione ha emesso titoli
diversi dalle azioni, cui possa essere riservato qualche trattamento
particolare.
8. Vantaggi particolari a favore degli amministratori delle
societa' partecipanti alla fusione: nessun particolare vantaggio e'
previsto a favore degli amministratori delle societa' partecipanti
alla fusione.
9. Pattuizione particolari: non esistono pattuizioni particolari.
Il progetto di fusione e' stato depositato nel registro delle
imprese di Padova in data 29 ottobre 1998 al n. 41737 di prot. e nel
registro delle imprese di Ravenna in data 29 ottobre 1998 al n. 22751
di prot.
p. Banca Popolare di Faenza S.p.a.
Il vice presidente: Carlo Melandri
p. Banca Antoniana - Popolare Veneta
Il presidente: Dino Marchierello
S-24049 (A pagamento).
