Estratto del progetto di fusione(ai sensi dell'art. 2501-bis del   
                            Codice civile)                            
                                                                      
      A norma dell'art. 2501-bis del Codice civile i consigli di
 amministrazione della Banca Antoniana - Popolare Veneta, societa'
 Cooperativa per azioni a responsabilita' limitata e della Nuova Banca
 di Credito di Trieste societa' per azioni, hanno concordemente
 predisposto la formulazione del seguente progetto di fusione.
    1. Societa' partecipanti alla fusione:
       A) societa' incorporante: Banca Antoniana - Popolare Veneta,
 societa' Cooperativa per azioni a responsabilita' limitata (di
 seguito Banca Antonveneta), sede sociale in Padova, via Verdi n.
 13/15, capitale sociale L. 706.135.000.000 interamente versato
 suddiviso in n. 141.227.000 azioni da nominali L. 5.000 cadauna,
 iscritta nel registro delle imprese della Provincia di Padova al n.
 218469, capogruppo del gruppo bancario Banca Antoniana - Popolare
 Veneta, iscritto all'albo dei gruppi bancari al n. 5040;
       B) societa' incorporanda: Nuova Banca di Credito di
 Trieste,societa' per azioni (di seguito Nuova Banca di Credito di
 Trieste),sede sociale in Trieste, via Fabio Filzi, n. 10, capitale
 sociale L. 50.000.000.000 interamente versato suddiviso in n.
 10.000.000 di azioni da nominali L. 5.000 cadauna, iscritta nel
 registro delle imprese della provincia di Trieste al n. 88/1997
 appartenente al gruppo bancario Banca Antoniana - Popolare Veneta,
 iscritto all'albo dei gruppi bancari al n. 5040.
 
      2. Atto costitutivo della incorporante con le eventuali
 modifiche derivanti dalla fusione: l'art. 1 dello statuto sociale
 della Banca Antoniana - Popolare Veneta viene modificato al fine di
 consentire alla stessa di utilizzare nei propri segni distintivi, in
 generale, le ragioni sociali, le denominazioni ed i segni distintivi
 di eventuali istituti incorporati; cio' permettera', nella
 fattispecie, di utilizzare la denominazione ed i segni distintivi
 della Nuova Banca di Credito di Trieste, purche' accompagnati dalla
 propria denominazione sociale, al prodursi degli effetti giuridici
 della fusione per incorporazione della Nuova Banca di Credito di
 Trieste.
      3. Rapporto di cambio: non esiste rapporto di cambio poiche' la
 Banca Antoniana - Popolare Veneta detiene l'intero capitale sociale
 della nuova Banca di Credito di Trieste: conseguentemente, ai sensi
 dell'art. 2504-quinquies del Codice civile non vengono riportate le
 indicazioni previste ai punti 4) e 5) dell'art. 2501-bis del Codice
 civile.
      Dopo il perfezionamento dell'operazione di fusione, la Banca
 Antoniana - Popolare Veneta procedera' all'annullamento senza cambio
 delle n. 10.000.000 azioni, pari al totale del capitale sociale,
 della Nuova Banca di Credito di Trieste del valore nominale unitario
 di L. 5.000, di proprieta'.
      6. Decorrenza degli effetti della fusione: la data da cui
 decorreranno gli effetti giuridici della fusione nei confronti dei
 terzi, ex art. 2504-bis del Codice civile, sara' stabilita nell'atto
 di fusione e potra' essere anche successiva alla data dell'ultima
 delle iscrizioni previste dall'art. 2504 del Codice civile. Le
 operazioni della societa' incorporata saranno imputate al bilancio
 della Banca Antoniana - Popolare Veneta, a decorrere dal 1. gennaio
 1999.
      Dalla stessa data decorreranno anche gli effetti ai fini delle
 imposte sui redditi.
      7. Trattamenti riservati a particolari categorie di soci: non
 esistono particolari categorie di soci e nessuna delle banche
 partecipanti alla fusione ha emesso titoli diversi dalle azioni, cui
 possa essere riservato qualche trattamento particolare.
      8. Vantaggi particolari a favore degli amministratori delle
 societa' partecipanti alla fusione: nessun particolare vantaggio e'
 previsto a favore degli amministratori delle societa' partecipanti
 alla fusione.
    9. Pattuizioni particolari: non esistono pattuizioni particolari.
      Il progetto di fusione e' stato depositato nel registro delle
 imprese di Padova in data 29 ottobre 1998 al n. 41743 di prot. e nel
 registro delle imprese di Trieste in data 29 ottobre 1998 al n. 10864
 di prot.
              p. Nuova Banca di Credito di Trieste S.p.a              
               Il presidente: Aniceto Vittorio Ranieri                
                 p. Banca Antoniana - Popolare Veneta                 
                   Il presidente: Dino Marchiorello                   
                                                                      
S-24050 (A pagamento).