Progetto di fusione                          
                                                                      
      Incorporante: Astaldi Societa' per Azioni, con sede in Roma, via
 Po n. 11-15, capitale sociale lire 40.000.000.000, iscritta al
 registro delle imprese n. 847/50, Tribunale di Roma, codice fiscalen.
 00398970582:
      Incorporanda: Gruppo Dipenta Costruzioni S.p.a., con sede
 inRoma, via Agrigento n. 5, capitale sociale interamente versatoL.
 15.000.000.000, iscritta al registro delle imprese al n. 3654/90,
 Tribunale di Roma, codice fiscale e partita I.V.A. n. 03821071002.
      Progetto di fusione delle sopracitate due societa' mediante
 incorporazione della Gruppo Dipenta Costruzioni S.p.a. nella Astaldi
 S.p.a., che possiede l'intero capitale sociale della prima.
      L'atto costitutivo della incorporante non subira' modifiche per
 effetto della fusione.
      La fusione non comportera' alcuna variazione del capitale
 dell'incorporante ne' dara' luogo all'emissione di nuove azioni della
 stessa da concambiarsi con le azioni della incorporanda in quanto
 tutte le azioni rappresentative dell'intero capitale sociale della
 societa' incorporanda sono possedute dalla societa' incorporante.
      Ai sensi dell'art. 2504-bis e 2501-bis, comma primo, punti 5 e
 6, del Codice civile e dell'art. 123, settimo comma del decreto del
 presidente della Repubblica 22 dicembre 1986 n. 917, gli effetti
 della fusione compresi quelli tributari avranno efficacia nel
 bilancio della societa' incorporante a decorrere dalla data del 1.
 gennaio 1999.
      Nessun trattamento e' riservato a particolari categorie di soci
 e a possessori di titoli diversi dalle azioni.
      Nessun vantaggio e' previsto a favore degli amministratori delle
 due societa' partecipanti alle operazioni di fusione.
      La societa' incorporanda Gruppo Dipenta Costruzioni S.p.a ha
 deliberato l'emissione di due prestiti obbligazionari non
 convertibili rispettivamente l'uno dell'ammontare di lire
 7.000.000.000 e l'altro di lire 600.000.000 attualmente ridotto a
 lire 200.000.000 per effetto dei rimborsi effettuati in conformita'
 al relativo regolamento di emissione.
      I progetti di fusione, approvati dal consiglio di
 amministrazione delle ambedue societa' in data 26 ottobre 1998 sono
 stati depositati alla C.C.I.A.A. di Roma il 28 ottobre 1998
 l'incorpo-rante al n. PRA/170952/1998/CRM0787 e l'incorporanda al n.
 PRA/170942/1998/CRM0787.
                                             Monica Giannotti, notaio.
                                                                      
S-24181 (A pagamento).