Progetto di fusione per incorporazione(art. 2501-bis del Codice
civile)
1. Societa' partecipanti alla fusione:
a) societa' incorporante: Valli & Valli S.p.a., con sede in
Renate, via Concordia, n. 16, capitale sociale L. 9.000.000.000
interamente versato, iscritta al registro imprese presso la
C.C.I.A.A. di Milano n. 222856 Tribunale di Monza, codice fiscale n.
00677230153, partita I.V.A. n. 00684090962;
b) societa' incorporate:
1) Forges S.p.a., con sede in Bonate Sotto, via XXV Aprile
n.12, capitale sociale L. 600.000.000 interamente versato, iscritta
al registro imprese presso la C.C.I.A.A. di Bergamo n. 121109
Tribunale di Bergamo, codice fiscale n. 00230180168, partita I.V.A.,
n. 00230180168;
2) Valli & Valli Service S.r.l., con sede in Renate, via
Concordia n. 16, capitale sociale L. 190.000.000 interamente versato,
iscritta al registro imprese presso la C.C.I.A.A. di Milano n.
1388123 Tribunale di Monza, codice fiscale n. 01870240130, partita
I.V.A. n. 02194380966;
3) Valli & Valli International S.r.l., con sede in Renate,
via Concordia n. 16, capitale sociale L.90.000.000 interamente
versato, iscritta al registro imprese presso la C.C.I.A.A. di Milano
n. 1048794 Tribunale di Monza, codice fiscale n. 04852040155, partita
I.V.A. n. 00792800963.
2. Modifiche statutarie: la societa' incorporante, con
decorrenza dalla data di effetto giuridico della fusione di cui al
presente progetto. modifichera' il proprio statuto aumentando il
capitale sociale da L. 9.000.000.000 a L. 10.500.000.000 ed ampliera'
l'oggetto sociale prevedendo anche le attivita' proprie delle
incorporate.
Il testo del nuove statuto e' per chiarezza allegato al presente
progetto.
3. - 4. - 5. Rapporto di concambio, assegnazione azioni,
decorrenza partecipazioni agli utili.
Gli amministratori delle societa' partecipanti alla fusione
ritengono realistico il seguente rapporto di concambio:
a) 2 azioni nominali L. 10.000 cad. della incorporante Valli &
Valli S.p.a. per ogni azione nominali L. 10.000 cad. della
incorporata Forges S.p.a., con aumento del capitale sociale
dell'incorporante da L. 9.000.000.000 a L. 10.200.000.000 (aumento
1.200 milioni);
b) 150 azioni da nominali L. 10.000 cad. della incorporante
Valli & Valli S.p.a. per ogni quota di nominali L. 1.900.000 della
incorporata Valli & Valli Service S.r.l., con ulteriore aumento del
capitale sociale dell'incorporante da L. 10.200.000.000 a L.
10.350.000.000 (aumento 150 milioni).
c) 150 azioni da nominali L. 10.000 cad. della incorporante
Valli & Valli S.p.a. per ogni quota di nominali L. 900.000 della
incorporata Valli & Valli International S.r.l., con ulteriore aumento
del capitale sociale dell'incorporante da L. 10.350.000.000 a L.
10.500.000.000 (aumento 150 milioni).
Non sussistono le premesse per un conguaglio in denaro a favore dei
soci di tutte le societa' partecipanti alla fusione.
Non sussistono i presupposti per l'applicazione dell'art.
2501-quinquies Codice civile (relazione degli esperti) in quanto
tutte le societa' partecipanti sono possedute dai medesimi
soci/azionisti nelle medesime quote percentuali di partecipazione ai
rispettivi capitali sociali.
Le assegnazioni delle azioni dell'incorporante, in base al
rapporto di cui sopra, saranno effettuate a decorrere dalla data di
effetto giuridico della fusione.
Le azioni assegnate avranno godimento dal 1. gennaio 1999.
6. Data di effetto della fusione: la fusione per incorporazione
avra' effetto a decorrere dal 1.giorno del secondo mese successivo a
quello in cui e' stato eseguita l'ultima delle iscrizioni dell'atto
di fusione ex art.2504 Codice civile.
Tutte le operazioni delle societa' incorporande saranno imputate
al bilancio della societa' incorporante con decorrenza 1. gennaio
1999 anche ai fini delle imposte sui redditi.
7. - 8. Non esiste alcun trattamento particolare o vantaggio
riservato a particolari categorie di soci od a possessori di titoli
diversi dalle azioni od a favore degli amministratori delle societa'
partecipanti alla fusione.
Il presente progetto di fusione Valli & Valli S.p.a. e' stato
iscritto al registro imprese di Milano in data 29 ottobre 1998 e di
Bergamo in data 30 ottobre 1998.
Renate, 27 ottobre 1998
p. Valli & Valli S.p.a.
Il presidente del Consiglio di amministrazione:
Valli Carlo Edoardo
p. Forges S.p.a
L'amministratore unico: Valli Carlo Edoardo
p. Valli & Valli Service S.r.l.
per il Consiglio di amministrazione
Un amministratore: Ottolina Carlo Enrico
p. Valli & Valli International S.r.l.
per il Consiglio di amministrazione
Un amministratore: Valli Emanuela
M-4446 (A pagamento).
