Estratto della deliberazione di fusione per incorporazione della
 Banca San Paolo di Brescia S.p.a. nel CAB S.p.a.
 
      L'assemblea straordinaria degli azionisti della Banca San Paolo
 di Brescia S.p.a., in data 13 novembre 1998 ha deliberato di
 approvare il progetto di fusione per incorporazione della Banca San
 Paolo di Brescia S.p.a., con sede in Brescia, Corso Martiri della
 Liberta' n. 13 nel CAB S.p.a., con sede in Brescia, via Cefalonia n.
 62, sulla base delle rispettive situazioni patrimoniali al 30 giugno
 1998.
    Societa' partecipanti alla fusione:
       societa' incorporante: CAB societa' per azioni, sede sociale in
 Brescia, via Cefalonia n. 62, Capitale sociale L. 133.522.500.000
 interamente versato, societa' Capogruppo del Gruppo Bancario CAB,
 iscritta al Registro delle Imprese di Brescia al n. 135, C.F. n.
 00285280178, Banca aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei
 Depositi;
       societa' incorporanda: Banca San Paolo di Brescia societa' per
 azioni, sede sociale in Brescia, Corso Martiri della Liberta' n. 13,
 Capitale sociale L. 136.780.019.500, societa' Capogruppo del Gruppo
 Banca San Paolo di Brescia, iscritta al registro delle imprese di
 Brescia al n. 55, C.F. n. 00347040172, Banca aderente al Fondo
 Interbancario di Tutela dei Depositi.
 
      Il rapporto di cambio e' determinato in n. 20 azioni della
 societa' incorporante, per ogni n. 49 azioni della societa'
 incorporata.
    Non e' previsto alcun conguaglio in denaro.
      Con il perfezionamento dell'operazione di fusione la societa'
 incorporante procedera':
       al cambio delle n. 273.560.039 azioni della Banca San Paolo di
 Brescia, societa' per azioni, nei rapporti di cambio sopra indicati,
 mediante l'emissione complessiva di massime n. 111.657.140 azioni del
 valore nominale di L. 1.000 cadauna dell'incorporante stessa;
       ad autorizzare l'emissione di massime n. 5.893.860 azioni
 ordinarie da L. 1.000 nominali cadauna, al servizio esclusivo dei
 warrant di compendio del prestito obbligazionario subordinato cum
 warrant denominato 'Banca Lombarda gia' Banca San Paolo di Brescia
 7,5% 1996/2001 subordinato cum warrant' assunto dall'incorporante.
 
      Le operazioni di cambio potranno essere effettuate presso le
 casse sociali dell'incorporante (compresi gli sportelli
 dell'incorporata) a partire dal giorno successivo all'efficacia nei
 confronti dei terzi dell'atto di fusione.
      Le azioni dell'incorporante che saranno emesse in cambio delle
 azioni in circolazione dell'incorporanda avranno godimento 1. gennaio
 1998.
      Le operazioni della societa' incorporanda saranno imputate al
 bilancio dell'incorporante a decorrere dall'1. gennaio 1998; dalla
 stessa data decorreranno gli effetti fiscali.
      Nei confronti dei terzi gli effetti giuridici della fusione
 decorreranno dall'ultima delle iscrizioni da effettuarsi a norma
 dell'art. 2504 Codice civile o da quella successiva data che sia
 stabilita in sede di atto di fusione.
      I possessori di warrant di compendio del prestito
 obbligazionario subordinato cum warrant denominato 'Banca Lombarda
 gia' Banca San Paolo di Brescia 7,5% 1996/2001 subordinato cum
 warrant' avranno diritto di sottoscrivere, nei tempi e modi previsti
 dal regolamento, azioni dell'incorporante nel rapporto, aggiornato in
 consegnenza del rapporto di cambio, di 20 azioni dell'incorporante
 ogni 49 warrant presentati e quindi massime n. 5.893.860 nuove
 azioni, godimento 1. gennaio 1999, al prezzo pure aggiornato di L.
 6.737,5 cadauna, di cui L. 5.737,5 a titolo di sovrapprezzo.
 L'assemblea ha deliberato di modificare in dipendenza della fusione e
 con decorrenza dalla stessa, il relativo regolamento secondo il testo
 allegato al progetto di fusione, quale sua parte integrante.
      Non sussistono altri titoli diversi dalle azioni cui riservare
 un trattamento particolare.
      Non esistono particolari categorie di azioni o di soci; tutte le
 azioni sono ordinarie.
      Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
      Le deliberazioni di fusione sono state iscritte nel registro
 delle imprese di Brescia in data 25 novembre 1998 al n.
 PRA/57643/1998.
 
     Brescia, 25 novembre 1998
                 p. Banca San Paolo di Brescia S.p.a.                 
                      Il presidente: Gino Trombi                      
S-25706 (A pagamento).