Estratto della deliberazione di fusione per incorporazione di cui al
verbale a rogito dott. Francesco Simoncini, notaio in Pordenone, in
data 14 novembre 1998 rep. n. 9452 raccolta n. 4478, iscritta nel
registro delle imprese di Pordenone in data 23 novembre 1998 al n. 19
(ai sensi e per gli effetti dell'art. 2502-bis del Codice civile).
Identificazione delle parti e definizione della fusione:
incorporante: Banca Intesa Societa' per azioni, sede sociale in
Milano, piazza Paolo Ferrari n. 10, capitale sociale interamente
versato L. 2.591.080.591.000, diviso in n. 1.849.656.864 azioni
ordinarie e n. 741.423.727 azioni di risparmio, tutte del valore
nominale di L. 1.000 cadauna, societa' iscritta nel registro delle
imprese del Tribunale di Milano al n. 2755/1998, societa' iscritta
nell'Albo delle aziende di credito al n. 5361 e societa' capogruppo
del 'Gruppo Intesa', iscritto nell'Albo dei gruppi bancari di cui
all'art. 64 del decreto legislativo 1. settembre 1993, n. 385, codice
fiscale n. 00799960158, partita I.V.A. n. 10810700152;
incorporanda: Banca Popolare FriulAdria, societa' cooperativa a
responsabilita' limitata, sede sociale in Pordenone, piazza XX
Settembre n. 2, capitale sociale interamente versato L.
72.843.180.000 diviso in n. 14.568.636 azioni ordinarie del valore
nominale di L. 5.000 cadauna, societa' iscritta nel registro delle
imprese di Pordenone al n. 19, societa' iscritta nell'Albo delle
aziende di credito al n. 632, codice fiscale e partita I.V.A. n.
00095810933.
La societa' incorporanda, immediatamente prima della data di
efficacia dell'anno di fusione, conferira' la propria azienda
bancaria, subordinatamente alle autorizzazioni di legge, a favore di
Banca Popolare FriulAdria S.p.a., societa' interamente controllata, e
si trasformera' in societa' per azioni, assumendo la nuova
denominazione sociale di Banca FriulAdria Holding S.p.a. (gia' Banca
Popolare FriulAdria S.c.r.l.).
Rapporto di cambio: Il rapporto di cambio, determinato sulla
base delle situazioni patrimoniali delle due societa' al 30 giugno
1998 integrate con la situazione patrimoniale pro-forma di Banca
FriulAdria Holding S.p.a. (gia' Banca Popolare FriulAdria S.c.r.l.),
e' il seguente:
n. 19 azioni ordinarie di Banca Intesa S.p.a., ogni n. 2 azioni
ordinarie di Banca FriulAdria Holding S.p.a. (gia' Banca Popolare
FriulAdria S.c.r.l.).
Non e' previsto alcun conguaglio in denaro.
Modalita' di assegnazione delle azioni Banca Intesa S.p.a.
attribuite in cambio agli azionisti di Banca FriulAdria Holding
S.p.a. (gia' Banca Popolare FriulAdria S.c.r.l.): a seguito del
perfezionamento dell'operazione di fusione, Banca Intesa S.p.a.,
procedera':
annullamento senza sostituzione, delle n. 2.951 azioni
ordinarie Banca FriulAdria Holding S.p.a. (gia' Banca Popolare
FriulAdria S.c.r.l.) di proprieta' della stessa;
a cambio delle n. 14.565.685 azioni ordinarie della Banca
FriulAdria Holding S.p.a. (gia' Banca Popolare FriulAdria S.c.r.l.)
di proprieta' degli azionisti terzi, con emissione sino ad un massimo
di n. 138.374.007 azioni ordinarie cum warrant Banca Intesa S.p.a.,
da nominali L. 1.000 ciascuna, nell'ipotesi in cui tutti i predetti
azionisti dell'incorporanda concambiassero le azioni di loro
proprieta'; detti warrant daranno diritto all'acquisto di azioni
della Banca Popolare FriulAdria S.p.a. nel rapporto di n. 2 azioni
ogni 57 warrant posseduti alle condizioni e nei termini previsti dal
regolamento allegato quale parte sostanziale del presente progetto di
fusione.
Si provvedera' a mettere a disposizione degli azionisti
dell'incorporata un servizio per il trattamento delle eventuali
frazioni di azioni, a prezzi di mercato.
Le operazioni di cambio potranno essere effettuate, presso gli
sportelli della Banca Popolare FriulAdria S.p.a., a partire dal primo
giorno lavorativo successivo a quello in cui la fusione avra'
effetto.
Decorrenza della partecipazione agli utili delle azioni banca
intesa assegnate in cambio: Le azioni Banca Intesa S.p.a., che
saranno emesse in cambio delle azioni della Banca FriulAdria Holding
S.p.a. (gia' Banca Popolare FriulAdria S.c.r.l.) annullate avranno
godimento 1. gennaio 1998.
Decorrenza degli effetti della fusione: Con riferimento a quanto
previsto dall'art. 2501-bis, comma 1, n. 6, del codice civile, le
operazioni effettuate dalla Banca FriulAdria Holding S.p.a. (gia'
Banca Popolare FriulAdria S.c.r.l.) a decorrere dal l. ottobre 1998
saranno imputate al bilancio dell'incorporante Banca Intesa S.p.a.
Dalla stessa data decorreranno gli effetti fiscali della fusione.
Nell'atto di fusione sara' stabilita la decorrenza degli effetti
della fusione stessa nei confronti dei terzi, che, compiute le
iscrizioni di legge, ai sensi dell'art. 2504-bis del codice civile,
avra' efficacia alle ore 24 del 31 dicembre 1998.
Altre indicazioni prescritte dalla legge: Ne' Banca Intesa
S.p.a. ne' Banca Popolare FriulAdria S.c.r.l. hanno emesso titoli,
diversi dalle azioni, cui possa essere riservato, nel contesto di
questa fusione, un trattamento particolare.
Ai possessori di obbligazioni 'Banca Intesa S.p.a. subordinate
convertibili in azioni ordinarie a tasso variabile 1998-2003' e
'Banca Intesa S.p.a. subordinate convertibili in azioni di risparmio
n.c. a tasso variabile 1998-2003', ai sensi dell'art. 2503-bis del
codice civile, e' stata data facolta', mediante avviso pubblicato
nella Gazzetta Ufficiale n. 147 del 26 giugno 1998, di esercitare il
diritto di conversione nel termine di un mese dalla pubblicazione
dell'avviso stesso.
Nessun particolare vantaggio e' previsto a favore degli
amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
Pordenone, 25 novembre 1998
Banca Popolare FriulAdria
Il presidente: Angelo Scotti
S-25734 (A pagamento).
