Estratto di delibera atto di fusione(ai sensi dell'art. 2504, quarto 
                       comma del Codice civile)                       
                                                                      
      Con atti di fusione del 22 dicembre 1998, (verbali n.
 45738/11917 e n. 45739/11918 di repertorio notaio Ferdinando
 Merzari), la societa' 'Fratelli Castellano S.r.l.' ha eseguito la
 fusione per incorporazione della societa' 'La Baitona S.r.l.' sulla
 base dei bilanci al 31 dicembre 1997 e secondo le modalita' ed i
 termini previsti dai progetti di fusione che prevedono fra l'altro
 quanto segue:
      1) societa' partecipanti alla fusione (art. 2501-bis. n. 1, del
 Codice civile).
       societa' incorporante: Fratelli Castellano S.r.l., sede sociale
 in Torino, via Sansovino n. 243/22, capitale sociale L. 195.000.000,
 (centonovantacinquemilioni) interamente versati, composto da n.
 195.000 (centonovantacinquemila) quote da nominali L. 1.000 (mille)
 ciascuna; iscrizione Tribunale: iscritta al registro delle imprese
 del Tribunale di Torino al n. 211/1973; iscrizione alla C.C.I.A.A.:
 iscritta alla camera di commercio di Torino al REA n. 462590; codice
 fiscale: 00524560018; attivita' svolta: commercio all'ingrosso di
 libri nonche' la relativa diffusione editoriale e come attivita'
 secondaria l'acquisto, la costruzione, la ristrutturazione e la
 relativa vendita di immobili civili ed industriali.
 
      societa' incorporanda: La Baitona S.r.l., sede sociale in
 Torino, via Sansovino n. 243/22; capitale sociale: L. 20.000,000
 (ventimilioni) interamente versato, composto da n. 20.000 (ventimila)
 quote da nominali L.1.000 (mille) ciascuna; iscrizione Tribunale:
 iscritta al registro delle imprese del Tribunale di Torino al n.
 3479/1989; iscrizione alla C.C.I.A.A.: iscritta alla Camera di
 commercio di Torino al REA n. 736522; codice fiscale: 05809660011;
 attivita' svolta: commercio all'ingrosso di libri nonche' la relativa
 diffusione editoriale ed attivita' di gestioni immobiliari ivi
 incluso l'acquisto, la costruzione, la ristrutturazione e la vendita.
      3) Effetti contabili della fusione (art. 2501-bis. n. 6 del
 Codice civile). La data a decorrere dalla quale le operazioni della
 societa' incorporanda sono imputate al bilancio della societa'
 incorporante e' stabilita nel 1. gennaio 1998 (cd. effetto
 retroattivo).
      4) Trattamento riservato a particolari categorie di soci (art.
 2501-bis. n. 7 del Codice civile).
      Non e' previsto alcun trattamento specifico riservato a
 particolari categorie di soci.
      5. Vantaggi particolari per gli amministratori delle societa'
 partecipanti alla fusione (art. 2501-bis n. 8 del Codice civile). Non
 sono previsti ne' trattamenti o vantaggi specifici a favore degli
 amministratori delle due societa' partecipanti all'operazione di
 fusione.
      Trattandosi di un'operazione di incorporazione di una societa',
 l'incorporanda, le cui quote sono tutte possedute dall'incorporante,
 ai sensi e sul disposto dell'art. 2504-quinquies del Codice civile,
 nel presente progetto non sono stati indicati gli elementi di cui ai
 numeri 3, 4, e 5 dell'art. 2501-bis del Codice civile.
      I predetti atti di fusione sono stati iscritti al registro delle
 imprese del Tribunale di Torino il 28 dicembre 1998; ed il 30
 dicembre 1998 cancellazione dal registro delle imprese e impresa
 subentrante alla societa' per La Baitona S.r.l.
     Torino, 7 gennaio 1999
 
                        L'amministratore unico: Alessandro Castellano.
                                                                      
T-16 (A pagamento).