Estratto atto di fusione                       
                                                                      
      Dall'atto di fusione in data 21 dicembre 1998 n. 53.839 di rep.
 e n.7.963 di racc. del notaio Giovanni Rizzi di Vicenza iscritto
 presso:
       l'Ufficio del Registro delle imprese di Vicenza in data 24
 dicembre 1998 per la societa' Giancarlo Beltrame & C. S.p.a.
 (incorporata), sede legale in Vicenza, corso Palladio n. 140,
 capitale sociale L.67.500.000.000 interamente versato, iscritta al
 Registro delle imprese della provincia di Vicenza al n. 23.849
 Tribunale di Vicenza ed al R.E.A. della provincia di Vicenza al n.
 205.498, codice fiscale/partita I.V.A. n. 0209210244;
       l'Ufficio del Registro delle imprese di Vicenza in data 24
 dicembre 1998 per la societa' Acciaierie Ferriere Vicentine Beltrame
 S.p.a. (incorporata), sede legale in Vicenza, viale della Scienza, n.
 81/A, capitale sociale L. 95.000.000.000 interamente versato,
 iscritta al Registro delle imprese della provincia di Vicenza al n.
 16.612 Tribunale di Vicenza ed al R.E.A. della provincia di Vicenza
 al n. 179210, codice fiscale/partita I.V.A. n. 00869220244;
       l'Ufficio del Registro delle Imprese di Vicenza in data 24
 dicembre 1998 per la societa' Cuenca Holding S.p.a. (incorporante),
 che, con effetto dalla data di efficacia dell'atto di fusione ha
 adottato la seguente nuova denominazione sociale AFV Acciaierie
 Beltrame S.p.a. o in forma abbreviata AFV Beltrame S.p.a., sede
 legale in Vicenza, viale della Scienza, n. 81/A, capitale sociale L.
 180.060.000.000 interamente versato, iscritta al Registro delle
 imprese della provincia di Vicenza al n.44705 Tribunale di Vicenza ed
 al R.E.A. della provincia di Vicenza al n. 268087, codice
 fiscale/partita I.V.A. n. 02687880241,
       e pertanto con effetto dalle ore 23,59 del 31 dicembre 1998
 risulta la fusione per incorporazione nella Cuenca Holding S.p.a. ora
 AFV Acciaierie Beltrame S.p.a., della Giancarlo Beltrame & C. S.p.a.
 e della Acciaierie e Ferriere Vicentine Beltrame S.p.a.
 
      Si precisa che la societa' incorporante Cuenca Holding S.p.a.
 ora AFV Acciaierie Beltrame S.p.a. deteneva direttamente il 100%
 della Giancarlo Beltrame & C. S.p.a. ed indirettamente, tramite
 quest'ultima il 100% della Acciaierie e Ferriere Vicentine Beltrame
 S.p.a.
      Pertanto l'attuazione della fusione mediante l'incorporazione
 dapprima della Giancarlo Beltrame & C. S.p.a. nella Cuenca Holding
 S.p.a. e successivamente mediante incorporazione della Acciaierie e
 Ferriere Vicentine S.p.a. nella Cuenca Holding S.p.a. non ha
 determinato alcun aumento di capitale della societa' incorporante.
      Le operazioni delle societa' incorporate saranno imputate al
 bilancio della societa' incorporante Cuenca Holding S.p.a. ora AFV
 Acciaierie Beltrame S.p.a. a far data dal 1. gennaio 1998.
      Non vi sono possessori di titoli diversi dalle azioni ordinarie
 ne' particolari categorie di soci cui spettino trattamenti riservati.
      Non sussistono particolari vantaggi o benefici per gli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
 
     Vicenza, 11 gennaio 1999
 
                                    Il presidente: Giancarlo Beltrame.
                                                                      
S-515 (A pagamento).