Atto di fusione(ai sensi dell'art. 2504 del Codice civile)      
                                                                      
      Con atto in data 1. dicembre 1998, n. 66080/11642 di repertorio
 a rogito dott. L. Giuliano, iscritto presso il registro delle imprese
 di Padova per la Acqua Vera S.p.a., in data 17 dicembre 1998,
 protocollo n. 46976, e presso il registro delle imprese di Milano per
 la Sanpellegrino S.p.a., in data 24 dicembre 1998, protocollo n.
 308273, la Sanpellegrino S.p.a., con sede in Milano, via Castelvetro
 n. 17/23 iscritta nella sezione ordinaria del registro delle imprese
 al n. 11295 (Tribunale di Milano), codice fiscale n. 00753740158, con
 il capitale sociale di L. 113.726.375.000 interamente versato e la
 Acqua Vera S.p.a., (gia' denominata So.Ge.A.M. - Societa' Gestione
 Acque Minerali S.p.a.), con sede in San Giorgio in Bosco (Padova),
 via Valsugana n. 5, iscritta nella sezione ordinaria del registro
 delle imprese al n. 8599 (Tribunale di Padova), codice fiscale n.
 00361720287, con il capitale sociale di L. 1.500.000.000 interamente
 versato, si sono fuse mediante incorporazione di questa ultima nella
 prima secondo le modalita' previste nel progetto di fusione approvato
 dalle Societa' interessate con delibere rispettivamente assunte in
 data 29 giugno 1998, rispettivamente a risultanza dei relativi
 verbali n. 66521/11638 e n. 65220/11637 di repertorio, entrambi a
 rogito dott. L. Giuliano, iscritti e pubblicati ai sensi di legge.
      Per quanto possa occorrere si da' atto, cosi' come previsto nel
 citato progetto:
       che ai sensi degli articoli 2501-bis, comma primo, n. 6) e
 2504-bis, comma terzo del Codice civile, in conformita' al progetto
 di fusione, le operazioni della Societa' incorporata saranno imputate
 al bilancio della Societa' incorporante dal giorno 1. gennaio 1998;
       che ai sensi dell'art. 123, comma settimo, del testo unico,
 imposte sui redditi, approvato con decreto del Presidente della
 Repubblica 22 dicembre 1986 n. 917, gli effetti fiscali della
 fusione, ai fini delle imposte sui redditi, decorreranno parimenti
 dal giorno 1. gennaio 1998;
       che gli effetti civilistici della fusione, come consentito dal
 disposto del comma secondo dell'art. 2504-bis del Codice civile,
 decorreranno dalle ore 23 (ventitre) del giorno 31 dicembre 1998;
       che le Societa' non hanno titoli diversi dalle azioni
 rappresentanti il capitale ne', per conseguenza, diverse categorie di
 Soci;
       che gli amministratori delle Societa' non godono alcun
 vantaggio conseguente all'operazione in oggetto.
                       p. Sanpellegrino S.p.a.                        
             L'amministratore delegato: dott. Paolo Luni              
M-336 (A pagamento).