Estratto deliberazione di fusione(redatto ai sensi dell'art.
2502-bis del Codice civile)
Le assemblee straordinarie dei soci della Banca Antoniana
Popolare Veneta Societa' Cooperativa per azioni a responsabilita'
limitata e della Banca Regionale Calabrese S.p.a. tenutesi
rispettivamente in data 11 dicembre 1998 in seconda convocazione come
da atti notaio Amelia Cuomo di Padova n. 4112 rep. n. 721 racc. e in
data 5 dicembre 1998 in prima convocazione come da atti notaio dott.
Maria Tripodi di Palmi n. 8446 rep. e n. 3866 racc., hanno approvato
il seguente progetto di fusione per incorporazione della Banca
Regionale Calabrese S.p.a. nella Banca Antoniana Popolare Veneta:
1. Societa' partecipanti alla fusione:
A) societa' incorporante: Banca Antoniana - Popolare
Veneta,societa' cooperativa per azioni a responsabilita' limitata (di
seguito Banca AntonVeneta), sede sociale in Padova, via Verdi n.
13/15, capitale sociale L. 706.135.000.000 interamente versato
suddiviso in n.141.227.000 azioni da nominali L. 5.000 cadauna,
iscritta nel registro delle imprese della provincia di Padova al n.
218469, capogruppo del Gruppo bancario Banca Antoniana - Popolare
Veneta, iscritto all'Albo dei Gruppi bancari al n. 5040;
B) societa' incorporanda: Banca Regionale Calabrese - Societa'
per azioni (di seguito Banca Regionale Calabrese), sede sociale in
Polistena, piazza del Popolo n. 2, capitale sociale sottoscritto L.
6.125.820.000 di cui versato L. 5.321.821.000, suddiviso in n.
408.388 azioni da nominali L. 15.000 cadauna. Il capitale sociale
comprende l'ammontare di L. 804.000.000 relativo al prestito
obbligazionario subordinato convertibile riservato esclusivamente
alla Banca Antonveneta e dalla stessa interamente sottoscritto. Si
precisa che la Banca Antonveneta ha esercitato il diritto di
conversione anticipata a seguito del quale verranno ad essa intestate
nel mese di gennaio 1999 n. 53.600 azioni della Banca Regionale
Calabrese da nominali L. 15.000 cadauna, aventi godimento 1. gennaio
1999. Societa' iscritta nel registro delle imprese della provincia di
Reggio Calabria al n. 62 Tribunale di Palmi appartenente al Gruppo
Bancario Banca Antoniana - Popolare Veneta, iscritto all'albo dei
Gruppi bancari al n. 5040.
2. Atto costitutivo della incorporante con le eventuali
modifiche derivanti dalla fusione: l'art. 1 dello statuto sociale
della Banca Antoniana - Popolare Veneta viene modificato, al fine di
consentire alla stessa di utilizzare nei propri segni distintivi, in
generale, le ragioni sociali, le denominazioni ed i segni distintivi
di eventuali istituti incorporati; cio' permettera', nella
fattispecie, di utilizzare l'espressione 'Banca Regionale Calabrese'
ed i segni distintivi della stessa, purche' accompagnati dalla
propria denominazione sociale, al prodursi degli effetti giuridici
della fusione per incorporazione della Banca Regionale Calabrese
medesima.
3. Rapporto di cambio delle azioni: il rapporto di cambio delle
azioni e' stato determinato sulla base delle situazioni patrimoniali
della Banca Antoniana Popolare Veneta e della Banca Regionale
Calabrese al 30 giugno 1998 e del bilancio consolidato semestrale
della Banca Antoniana Popolare Veneta alla stessa data. Per
quest'ultima e' stata considerata una situazione consolidata al 30
giugno 1998 con l'esclusione, dall'area di consolidamento integrale,
della Banca Regionale Calabrese.
Sono stati inoltre considerati, in quanto rilevanti per la
determinazione del rapporto di cambio, gli eventi successivi al 1.
luglio 1998 con particolare riferimento all'aumento di capitale
perfezionato dalla Banca Antoniana Popolare Veneta nel secondo
semestre dell'anno.
Il rapporto di cambio delle azioni e' stato quindi cosi'
determinato:
n. 7,25 azioni di nuova emissione della incorporante Banca
Antoniana - Popolare Veneta, del valore nominale di L. 5.000
(cinquemila) contro n. 1 azione dell'incorporanda Banca Regionale
Calabrese, del valore nominale di L. 15.000 (quindicimila) cadauna,
senza alcun conguaglio in denaro.
4. Modalita' di assegnazione delle azioni della Banca Antoniana -
Popolare Veneta: dopo il perfezionamento dell'operazione di fusione,
la Banca Antoniana - Popolare Veneta procedera':
all'annullamento senza cambio delle n. 353.794 azioni della
Banca Regionale Calabrese del valore nominale unitario di L. 15.000,
di proprieta', comprensive anche delle n. 53.600 azioni derivanti
dalla conversione del prestito obbligazionario convertibile ad essa
riservato;
al cambio delle n. 54.594 azioni della Banca Regionale
Calabrese possedute dagli altri azionisti, in base al rapporto di
cambio sopra indicato, con rimborso del controvalore della frazione
di azione della Banca Antoniana - Popolare Veneta non assegnabile,
commisurato al prezzo di emissione vigente per la medesima alla data
della stipula dell'atto di fusione, determinato a norma di Statuto,
mediante l'emissione di un massimo di n. 395.807 azioni della Banca
Antoniana - Popolare Veneta;
i soci della Banca Regionale Calabrese che non intendessero
ottenere in concambio le azioni della Banca Antoniana - Popolare
Veneta hanno diritto di ottenere dalla Banca Antoniana - Popolare
Veneta, la liquidazione delle azioni possedute ad un valore pari a
quello determinato in sede di concambio e quindi a L. 219.119
(duecentodiciannovemila119) lorde per ciascuna; tale diritto potra'
essere esercitato nel periodo compreso tra la data di entrambe le
deliberazioni assembleari di fusione e una data antecedente, di
almeno quindici giorni, a quella di stipulazione dell'atto di
fusione.
Dette operazioni saranno sottoposte alla condizione sospensiva
dell'avvenuta stipulazione dell'atto di fusione e si intenderanno con
detta stipula perfezionate.
In conseguenza di quanto sopra il capitale sociale della Banca
Antoniana - Popolare Veneta sara' aumentato sulla base delle azioni
concambiate.
Le azioni concambiate saranno attribuite su richiesta da
presentarsi, unitamente ai certificati azionari, a partire dal giorno
successivo a quello di iscrizione dell'atto di fusione nel registro
delle imprese del Tribunale di Padova, qualora non depositati presso
le societa' partecipanti alla fusione.
La Banca Antoniana - Popolare Veneta, dopo aver effettuato le
necessarie verifiche sul libro soci della Banca Regionale Calabrese,
provvedera' all'emissione delle azioni corrispondenti, alle
annotazioni sul proprio libro dei soci ed al rimborso degli eventuali
'resti' generati dal concambio.
Qualora non venissero depositati i certificati azionari non
amministrati, gli stessi verranno ugualmente annullati, concambiati
d'iniziativa, ed il controvalore degli eventuali 'resti' verra'
tenuto a disposizione degli aventi diritto, in un conto infruttifero
presso la sede legale della societa' incorporante, cosi' come i nuovi
certificati emessi.
Tutte le azioni della societa' incorporata, a seguito della
fusione stessa, dovranno considerarsi annullate.
Le modalita' di assegnazione delle azioni e di rimborso dei
'resti' saranno comunicate, a mezzo lettera, ai soci in tempo utile.
5. Data dalla quale le nuove azioni partecipano agli utili.
Le azioni assegnate parteciperanno agli utili con godimento
dal1. gennaio 1999.
6. Decorrenza degli effetti della fusione ai fini contabili e
fiscali.
La data da cui decorreranno gli effetti giuridici della fusione
nei confronti dei terzi ex art. 2504-bis del Codice civile sara'
stabilita nell'atto di fusione e potra' essere anche successiva alla
data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504 del Codice
civile. Le operazioni della societa' incorporata saranno imputate al
bilancio della Banca Antoniana - Popolare Veneta, a decorrere dal 1.
gennaio 1999.
Dalla stessa data decorreranno anche gli effetti ai fini delle
imposte sui redditi.
7. Trattamenti riservati a particolari categorie di soci: fermo
restando il diritto di recesso ai sensi dell'art. 36 T.U. decreto
legislativo n. 385/1993, non esistono particolari categorie di soci e
nessuna delle Banche partecipanti alla fusione ha emesso titoli
diversi dalle azioni, cui possa essere riservato qualche trattamento
particolare.
8. Vantaggi particolari a favore degli amministratori delle
societa' partecipanti alla fusione.
Nessun particolare vantaggio e' previsto a favore degli
amministratori delle Societa' partecipanti alla fusione.
9. Pattuizioni particolari: non esistono pattuizioni particolari.
Le deliberazioni assembleari della Banca Regionale Calabrese
S.p.a. sono state omologate dal Tribunale di Reggio Calabria in data
19 gennaio 1999 ed iscritte presso il registro delle imprese di
Reggio Calabria in data 21 gennaio 1999 al n. 467/1999/CRC0127;
quelle della Banca Antoniana Popolare Veneta sono state omologate dal
Tribunale di Padova in data 20 gennaio 1999 ed iscritte presso il
registro delle imprese di Padova in data 26 gennaio 1999 al n.
3669/1999/CPD0409.
Padova, 27 gennaio 1999
p. Banca Antoniana - Popolare Veneta
Il presidente: Dino Marchiorello
p. Banca Regionale Calabrese S.p.a.
Il presidente: Giuseppe Sorace
S-1377 (A pagamento).
