Estratto di progetto di fusione (ex art. 2501-bis)          
                                                                      
    Societa' partecipanti alla fusione:
       incorporante: Carpoint S.p.a., avente sede legale in Roma, via
 Guglielmo Marconi n. 305, codice fiscale n. 00392540589;
       incorporata: Caposud S.p.a., avente sede legale in Pomezia, via
 del Mare n. 59, codice fiscale n. 03530841000.
 
      In considerazione della esatta attuale corrispondenza della
 compagine sociale della societa' incorporante con quella della
 societa' incorporanda, sia delle persone socie sia delle entita'
 delle partecipazioni al capitale sociale, non si procedera' ad alcun
 aumento del capitale sociale della societa' incorporante da assegnare
 in concambio ai soci della societa' incorporata.
      Non sussistono categorie di soci con trattamento particolare o
 privilegiato, ne' benefici o vantaggi particolari per gli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
      Gli effetti della fusione, ai fini contabili e fiscali,
 decoreranno dal 1. gennaio 1999.
      La fusione avverra' con espresso riferimento alla situazione
 patrimoniale di entrambe le societa' alla data del 30 novembre 1998.
      In data 24 febbraio 1999 e' stato depositato presso il registro
 imprese di Roma il progetto relativo alla fusione per incorporazione
 delle societa':
                          p. Carpoint S.p.a.                          
            L'amministratore unico: Iommi Maria Antonietta            
                          p. Caposud S.p.a.                           
              L'amministratore unico: Squadrani Roberto               
                                                                      
S-3220 (A pagamento).