Approvazione del progetto di scissione di Carisbo S.p.a. (ai sensi
dell'art. 2504-octies Codice civile). Estratto della deliberazione
assembleare straordinaria ai sensi dell'art. 2504-octies del Codice
civile.
L'assemblea straordinaria degli azionisti della Cassa di
Risparmio in Bologna S.p.a., in sigla Carisbo S.p.a., in data 15
febbraio 1999, a rogito dott. Federico Stame, notaio in Bologna, rep.
n. 4226l/l5225, ha approvato - con la maggioranza assoluta - il
progetto di scissione di Carisbo S.p.a.; progetto iscritto nel
registro delle imprese di Bologna, in data 21 ottobre 1998,
pubblicato per estratto nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica
italiana in data 28 ottobre 1998, foglio delle inserzioni n. 252 ed
allegato sotto la lettera 'B' al verbale assembleare straordinario
sopracitato.
La societa' Carisbo S.p.a., scinde parzialmente, sulla base
della situazione patrimoniale al 30 giugno 1998, il proprio
patrimonio, trasferendo due rami d'azienda costituiti da parte del
patrimonio immobiliare, da parte del portafoglio titoli e da parte
del proprio portafoglio partecipazioni a due societa' beneficiarie di
nuova costituzione cosi' come piu' oltre descritto.
Il processo, motivato da necessita' di natura strategica e
industriale, e' coerente con le finalita' di massimizzazione delle
potenzialita' di complessiva creazione di valore per gli azionisti di
Carisbo S.p.a.; tale processo, in sintesi, persegue l'obiettivo di
razionalizzazione delle attivita' della societa' scissa,
identificando le componenti di patrimonio non investite nella
attivita' caratteristica dell'azienda bancaria e attribuendo le
stesse a due societa' beneficiarie di nuova costituzione, aventi come
indirizzo strategico, rispettivamente l'attivita' immobiliare e la
gestione di partecipazioni. Per quanto riguarda l'attivita' della
societa' scissa Carisbo S.p.a., la realizzazione del progetto di
scissione consentira' di migliorare la complessiva efficienza
operativa e la performance reddituale del patrimonio investito.
L'operazione di scissione, verra' realizzata mediante scissione
parziale proporzionale di Carisbo S.p.a. con attribuzione degli
elementi patrimoniali non direttamente impegnati nella attivita'
bancaria rispettivamente a due societa' di nuova costituzione, da
denominarsi 'Caer Immobili S.p.a.' e 'Caer Partecipazioni S.p.a.'.
1. Societa' partecipanti alla scissione:
1.1 societa' scissa: Carisbo S.p.a., con sede legale in
Bologna, via Farini, n. 22, capitale sociale interamente versato L.
1.196.029.090.000, iscritta al registro delle imprese di Bologna al
n. 58087/BO, iscritta all'Albo delle Banche n. 5103, codice fiscale e
partita I.V.A. n. 04100600370;
1.2 societa' beneficiarie di nuova costituzione:
Caer Immobili S.p.a., con sede legale in Bologna, via Farini,
n. 22;
Caer Partecipazioni S.p.a., con sede legale in Bologna, via
Farini, n. 22.
2. Atti costitutivi delle societa' partecipanti alla scissione:
2.1 societa' scissa: l'operazione in esame non comporta alcuna
modifica al testo statutario della societa' scissa. La riduzione del
patrimonio avverra' esclusivamente mediante utilizzo di riserve
disponibili, senza riduzione del capitale sociale.
2.2 societa' beneficiarie: l'operazione in esame comporta la
costituzione di due nuove societa' beneficiarie (Caer Immobili S.p.a.
e Caer Partecipazioni S.p.a.) i cui statuti si trovano allegati sotto
le lettere B e C parte integrante del progetto.
3. Rapporto di cambio e criterio di assegnazione delle azioni
delle societa' beneficiarie: le societa' beneficiarie sono societa'
di nuova costituzione e, ai sensi dell'art. 2504-novies, comma 3 del
Codice civile, l'attribuzione delle azioni delle stesse avverra'
sulla base di un criterio proporzionale.
Il capitale sociale delle societa' beneficiarie sara' quindi
interamente posseduto dagli azionisti di Carisbo S.p.a., ai quali
saranno assegnate le azioni delle societa' beneficiarie sulla base
della stessa percentuale di partecipazione detenuta in Carisbo S.p.a.
4. Assegnazione delle azioni delle beneficiarie ai soci della
societa' scissa: per effetto della scissione le societa' beneficiarie
determineranno il proprio capitale sociale come segue:
Caer Immobili S.p.a., avra' un capitale sociale pari a L.
119.602.909.000 suddiviso in n. 119.602.909 azioni ordinarie
nominative del valore unitario di L. 1.000 cadauna;
Caer Partecipazioni S.p.a., avra' un capitale sociale pari a L.
11.960.290.900 suddiviso in n. 119.602.909 azioni ordinarie
nominative del valore unitario di L. 100 cadauna.
Le due societa' beneficiarie emetteranno azioni corrispondenti
al capitale che verra' a costituirsi in sede di scissione e tali
azioni verranno attribuite agli azionisti Carisbo secondo un rapporto
di assegnazione di n. 1 azione di ognuna delle societa' beneficiarie
ogni n. 1 azione Carisbo S.p.a. posseduta.
Il tutto senza riduzione del capitale sociale di Carisbo S.p.a.
Si informa che le azioni delle societa' beneficiarie verranno
messe a disposizione degli azionisti della societa' scissa a partire
dalla data di efficacia della scissione stessa.
5. Partecipazione agli utili delle beneficiarie, decorrenza: le
azioni delle due societa' beneficiarie Caer Immobili S.p.a. e Caer
Partecipazioni S.p.a. avranno godimento dal giorno in cui sara'
eseguita l'ultima delle iscrizioni di cui all'art. 2504-decies Codice
civile.
6. Effetti civilistici e decorrenza contabile e fiscale della
scissione: la scissione avra' efficacia, anche ai fini contabili e
fiscali, a decorrere dal giorno in cui sara' eseguita l'ultima delle
iscrizioni di cui all'art. 2504-decies Codice civile presso il
registro delle imprese di Bologna.
7. Distribuzione delle azioni delle beneficiarie: criteri: il
presente progetto e' riferito ad una operazione di scissione
societaria parziale, 'proporzionale', con le seguenti
caratteristiche:
a) trasferimento di parte del patrimonio di Carisbo S.p.a.
rappresentato principalmente da immobili per L. 245,2 miliardi, dalla
partecipazione nella societa' Immobiliare Nettuno S.p.a. per L. 12,6
miliardi e da titoli obbligazionari per L. 70,7 miliardi, cosi' come
indicati analiticamente nell'allegato D, parte integrante del
progetto, ad una societa' beneficiaria di nuova costituzione, da
denominarsi 'Caer Immobili S.p.a.';
b) trasferimento di parte del patrimonio di Carisbo S.p.a.
rappresentato da partecipazioni per L. 86,2 miliardi e da titoli
obbligazionari per L. 25 miliardi, cosi' come indicati analiticamente
nell'allegato E, parte integrante del presente progetto, ad una
societa' beneficiaria di nuova costituzione, da denominarsi 'Caer
Partecipazioni S.p.a.';
c) attribuzione delle azioni di Caer Immobili S.p.a. e Caer
Partecipazioni S.p.a. rispettivamente agli azionisti di Carisbo
S.p.a. in proporzione delle azioni detenute dai medesimi azionisti
nella stessa;
d) trasferimento del patrimonio della societa' scissa, che
avverra' mediante esclusivo utilizzo di riserve patrimoniali
disponibili, per un ammontare pari a L. 441,2 miliardi. Il capitale
sociale di Carisbo S.p.a. non verra' pertanto ridotto a seguito
dell'operazione di scissione.
Il rapporto di assegnazione delle azioni delle societa'
beneficiarie non deve essere sottoposto al parere di congruita'
rilasciato da un esperto designato dal Tribunale, in quanto, come
previsto dall'art. 2504-novies, 3. comma, il criterio di assegnazione
delle azioni delle societa' beneficiarie e' proporzionale e trattasi
di societa' beneficiarie di nuova costituzione.
8. Descrizione degli elementi patrimoniali da trasferire alle
societa' beneficiarie: ai sensi dell'art. 2504-octies del Codice
civile si fornisce la descrizione analitica degli elementi
patrimoniali da trasferire alle due societa' beneficiarie.
La situazione patrimoniale delle societa' partecipanti
all'operazione di scissione e' quella risultante dalla situazione
patrimoniale di Carisbo S.p.a. al 30 giugno 1998, riportata
nell'Allegato G, parte integrante del progetto.
Di seguito viene presentata la situazione patrimoniale di
Carisbo S.p.a. quale risulta dal bilancio al 30 giugno 1998 e quale
risulterebbe dopo l'operazione di scissione ipotizzata, oltre alla
situazione patrimoniale delle due societa' beneficiarie riferita alla
stessa data (valori in milioni):
Carisbo Carisbo Caer Caer
scissa Immobili Partecip.
30/6/1998 30/6/1998 30/6/1998 30/6/1998
Attivita':
Crediti vs clientela 14.881.229 14.881.229 0 0
Crediti vs banche 4.225.358 4.225.358 0 0
Obbligazioni e altri titoli 4.003.448 3.907.838 70.651,3 24.959
Partecipazioni:
acq. da Fincaer (*) 10.990 0 0 10.990
Partecipazioni 122.369 47.147 0 75.222
Partecipazioni in imprese del Gruppo 609.455 596.844 12.611,4 0
Immobilizzazioni 536.572 291.339 245.233 0
Ratei e risconti attivi 453.480 451.980 1.163,3 336
Altre attivita' 3.093.373 3.093.373 0 0
Totale attivo 27.936.274 27.495.108 329.659 111.507
Passivita':
Raccolta da clientela 13.579.817 13.579.817 0 0
Debiti verso banche 7.671.953 7.671.953 0 0
Debiti verso Fincaer (*) 10.990 10.990
Fondi 380.625 380.625 0 0
Ratei e risconti passivi 671.140 671.140 0 0
Altre passivita' 3.507.359 3.507.359 0 0
Fondo rischi bancari generali 10.000 10.000 0 0
Mezzi propri 2.104.390 1.663.224 329.659 111.507
Totale passivo 27.936.274 27.495.108 329.659 111.507
(*) Il Consiglio di amministrazione di Carisbo S.p.a. ha
deliberato in data 27 luglio 1998 l'acquisto dalla controllata
Fincaer S.p.a., e contestualmente Fincaer S.p.a. ha deliberato la
vendita a Carisbo S.p.a., di un ramo d'azienda costituito da
partecipazioni, per un corrispettivo pari a L. 10.990 milioni;
l'acquisto verra' perfezionato entro e non oltre la data in cui avra'
efficacia la scissione; ai fini del progetto le partecipazioni
acquistate da Fincaer S.p.a. rientrano tra gli elementi patrimoniali
trasferiti a Caer Partecipazioni S.p.a. Le delibere relative
all'acquisto delle partecipazioni e l'elenco puntuale delle
partecipazioni acquistate, sono riportati nell'Allegato F, parte
integrante del progetto.
Il valore effettivo del patrimonio netto trasferito alle
societa' beneficiarie e quello che rimarra' alla societa' scissa, e'
determinato in relazione al valore contabile netto degli elementi che
verranno assegnati alle due societa', come risultanti dalle
situazioni patrimoniali precedenti e analiticamente indicati negli
Allegati D, E.
Con riferimento alla situazione patrimoniale al 30 giugno 1998,
l'assegnazione degli elementi patrimoniali avverrebbe in modo da
determinare:
a) per la beneficiaria Caer Immobili S.p.a. la seguente
composizione del patrimonio (Lire):
Attivita' Passivita'
Titoli del tesoro 70.651.326.208 Debiti 0
Partecipazioni 12.611.400.000 Ratei e risconti passivi 0
Immobilizzazioni 245.233.227.738 Capitale sociale 119.602.909.000
Ratei e risconti attivi 1.163.344.550 Riserve 210.056.389.496
Totale attivita' 329.659.298.496 Totale passivita' 329.659.298.496
b) per la beneficiaria Caer Partecipazioni S.p.a. la seguente
composizione del patrimonio (Lire):
Attivita' Passivita'
Titoli del tesoro 24.958.544.411 Debiti 0
Partecipazioni 86.212.185.039 Ratei e risconti passivi 0
Ratei e risconti attivi 336.250.000 Capitale
sociale 11.960.290.900
Riserve 99.546.688.550
Totale attivita' 111.506.979.450 Totale passivita' 111.506.979.450
c) per la societa' scissa Carisbo S.p.a. una riduzione del
patrimonio netto contabile pari a L. 441.166.277.946 con utilizzo
parziale di riserve.
Quanto alle societa' beneficiarie:
il patrimonio netto contabile della costituenda Caer Immobili
S.p.a., pari a L. 329.659.298.496, verra' in parte imputato al
capitale sociale - n. 119.602.909 azioni del valore nominale di L.
1.000 ciascuna per un controvalore di L. 119.602.909.000 - ed in
parte a riserve perL. 210.056.389.496;
il patrimonio netto contabile della costituenda Caer
Partecipazioni S.p.a., pari a L. 111.506.979.450, verra' in parte
imputato al capitale sociale - n. 119.602.909 azioni del valore
nominale di L. 100 ciascuna per un controvalore di L. 11.960.290.900
- ed in parte a riserve perL. 99.546.688.550.
Per effetto della scissione, le societa' beneficiarie
subentreranno alla societa' scissa con riferimento ai beni ed ai
rapporti costituenti i rami aziendali trasferiti, intendendosi tutti
gli elementi attivi e passivi, e qualsivoglia rapporto giuridico
inerente ai rami predetti.
Per quanto attiene agli immobili oggetto di scissione si da'
atto che:
le spese correnti relative a detti immobili resteranno a carico
di Carisbo S.p.a. fino alla data in cui la scissione avra' efficacia;
i canoni di locazione e le spese condominiali saranno di
spettanza di Carisbo S.p.a. fino alla data in cui la scissione avra'
efficacia;
si precisa che taluni dei beni immobili appartenenti al
predetto complesso aziendale sono sottoposti alle disposizioni di cui
alla legge l. giugno 1939, n. 1089, relativa alla tutela delle cose
di interesse artistico e storico e, pertanto, qualora dovesse
ritenersi esistente il diritto di prelazione di cui all'art. 31 di
detta legge anche con riferimento all'operazione di scissione e
qualora il Ministero per i beni culturali ed ambientali esercitasse
in tutto o in parte il diritto di prelazione ad esso ipoteticamente
spettante, nei termini ed in conformita' a quanto disposto dagli
artt. 31 e 32 della sopra citata legge n. 1089/1939, i beni per i
quali venisse esercitata tale prelazione dovranno intendersi
sostituiti dall'indennita' liquidata sulla base del valore,
determinato ai sensi ed in conformita' al gia' citato art. 31, fino a
concorrenza del valore di scissione;
sono esclusi dalla scissione i beni mobili presenti nelle
unita' immobiliari trasferite e tutto cio' che, essendo funzionale
all'attivita' di impresa della societa' scissa, possa agevolmente
essere asportato senza danni o comunque pregiudizio degli immobili.
Tenuto conto del fatto che i valori di bilancio degli immobili
oggetto di scissione, quali determinati nella situazione patrimoniale
al 30 giugno 1998, sono stati gia' rettificati con gli ammortamenti
fino a tale data, si provvedera' a conguagliare in denaro la
differenza tra i predetti valori al 30 giugno 1998 e quelli esistenti
alla data in cui la scissione avra' effetto.
Per quanto attiene alle partecipazioni oggetto di scissione si
da' atto che:
alcune partecipazioni oggetto di scissione, in carico alla
societa' Fincaer S.p.a. al 30 giugno 1998, saranno oggetto di
acquisizione da parte di Carisbo nel periodo intercorrente tra il 30
giugno 1998 e la data di perfezionamento dell'operazione, come
descritto in nota al precedente punto 8, sulla base delle delibere di
Carisbo S.p.a. e di Fincaer S.p.a. di cui all'Allegato F. Qualora la
compravendita delle partecipazioni detenute da Fincaer, non venisse
realizzata prima del perfezionamento dell'operazione di scissione,
verra' effettuato un conguaglio per contanti, cosi' come previsto e
nel seguito descritto per la consistenza delle altre poste
dell'attivo/passivo oggetto di trasferimento;
eventuali dividendi che verranno pagati sulle partecipazioni
stesse nel periodo intercorrente tra il 30 giugno 1998 e la data in
cui avra' effetto la scissione, verranno imputate a Carisbo S.p.a.;
nel caso in cui nel periodo intercorrente tra il 30 giugno 1998
e la data in cui la scissione avra' effetto, venissero attuate sul
capitale delle partecipate operazioni a titolo oneroso, qualora
Carisbo S.p.a. abbia alienato i diritti di opzione, il ricavato
dovra' essere trasferito alla beneficiaria Caer Partecipazioni
S.p.a.; nel caso in cui invece i diritti di opzione fossero stati
esercitati da Carisbo S.p.a., le azioni acquisite dovranno essere
trasferite a Caer Partecipazioni S.p.a., tuttavia Carisbo S.p.a.
avra' diritto al rimborso di quanto a qualsiasi titolo pagato.
Si precisa inoltre che eventuali ulteriori differenze, positive
o negative, nella consistenza degli elementi patrimoniali trasferiti,
come risultante alla data di efficacia della scissione rispetto alla
consistenza risultante dalla situazione patrimoniale al 30 giugno
1998, saranno oggetto di apposito conguaglio tra la societa' scissa e
le societa' beneficiarie. In particolare, qualora alla data di
efficacia della scissione risultasse materialmente impossibile (a
causa di crollo, incendio, etc.) dar corso al trasferimento di taluni
beni ricompresi nel patrimonio immobiliare oggetto di scissione, alla
societa' beneficiaria verra' corrisposta una somma pari al valore di
trasferimento come indicato nel presente progetto di tali beni.
Carisbo S.p.a. e le societa' risultanti dalla scissione
provvederanno entro quattro mesi dalla data in cui la scissione avra'
efficacia a determinare di comune accordo i rispettivi conguagli
attivi e passivi; e la societa' che risultera' debitrice sara'
obbligata ad estinguere il proprio debito nei confronti dell'altra
societa' nei due mesi successivi alla definitiva determinazione del
conguaglio.
L'elenco puntuale degli elementi patrimoniali oggetto di
scissione ed i relativi valori contabili a cui avverra' il
trasferimento e' riportato negli Allegati D, E.
9. Trattamenti particolari: non esistono particolari categorie
di soci o di possessori di titoli diversi dalle azioni per i quali
sia previsto un trattamento particolare o privilegiato.
10. Vantaggi particolari a favore degli amministratori delle
societa' partecipanti alla scissione: non sono previsti vantaggi
particolari per gli amministratori delle societa' partecipanti alla
scissione.
11. Autorizzazione della Banca d'Italia: il progetto di
scissione e' stato autorizzato dalla Banca d'Italia in data 19
ottobre 1998.
12. Omologa ed iscrizione della deliberazione di scissione nel
registro delle imprese - artt. 2504-novies e 2502-bis, Codice civile.
La deliberazione di scissione e' stata omologata con atto in
data 1.marzo 1999, depositata in cancelleria in data 2 marzo 1999 ed
iscritta nel registro delle imprese di Bologna in data 12 marzo 1999.
Bologna, 12 marzo 1999
Cassa di Risparmio in Bologna S.p.a.
Il presidente del Consiglio di amministrazione:
prof. Gianguido Sacchi Morsiani
S-4267 (A pagamento).
