Progetto di fusione per incorporazione della societa''Orto Molisano  
               S.r.l.' nella societa' 'Coppola S.p.a.'                
                                                                      
      In data 1. marzo 1999, il signor Coppola Domenico nato a
 Gragnano il 21 maggio 1927 nella qualita' di amministratore unico
 della Coppola S.p.a. ed i signori Coppola Luigi nato a Scafati il 20
 settembre 1959 e Coppola Pasquale nato a Scafati il 13 marzo 1964
 nella loro qualita' di amministratori della Orto Molisano S.r.l.
 hanno redatto il seguente progetto di fusione per incorporazione:
       1. Societa' partecipanti alla fusione: la societa' Coppola
 S.p.a. con sede in Scafati, via S. Maria La Carita' - Vicinale De
 Risi e capitale sociale di L. 800.000.000, duratura sino al 31
 dicembre 2020, avente ad oggetto la realizzazione e conseguente
 gestione nei territori indicati nell'art.1 del T.U. 30 giugno 1967 n.
 1523 di stabilimenti industriali tecnicamente organizzati per la
 produzione delle conserve alimentari in genere di prodotti affini e
 collaterali, iscritta presso il registro delle imprese di Salerno al
 n. 604/1993, avente numero di codice fiscale e di partita I.V.A. n.
 00282900653.
 
      La societa' Coppola S.p.a. ritiene opportuno incorporare la
 societa' Orto Molisano S.r.l. con sede in Scafati, via S. Maria La
 Carita' n. 157 e capitale sociale di L. 480.000.000, duratura sino al
 31 dicembre 2050, avente ad oggetto la realizzazione e la
 conseguentegestione di stabilimenti industriali tecnicamente
 organizzati per la produzione di conserve alimentari in genere e dei
 prodotti affinie collaterali, iscritta presso il registro delle
 imprese di Salernoal n.1143/1990, avente numero di codice fiscale e
 di partita I.V.A.n. 02668040658.
    (Omissis ...).
       3. Rapporto di concambio e conguaglio in danaro: gli
 amministratori delle societa' 'Coppola S.p.a.' e 'Orto Molisano
 S.r.l.' ritengono realistico indicare il seguente rapporto di
 concambio:
       n. 1 azione della societa' 'Coppola S.p.a.' ogni frazione di
 quota pari a 1.000 della societa' 'Orto Molisano S.r.l.'.
 
      Non sussistono le premesse per un conguaglio in denaro a favore
 dei soci di entrambe le societa'.
       4. Modalita' di assegnazione delle azioni della societa'
 incorporante: i soci della societa' 'Orto Molisano S.r.l.'
 (incorporata) potranno sostituire le proprie quote con azioni della
 societa' 'Coppola S.p.a.' (incorporante), in base al rapporto di
 concambio stabilito.
 
      Modalita': gli azionisti della societa' incorporata dovranno
 compilare e sottoscrivere l'apposita domanda della quale sara'
 rilasciata copia; i nuovi certificati della societa' incorporante
 dovranno essere ritirati presso la sede sociale.
       5. Data di decorrenza nella partecipazione agli utili delle
 azioni dell'incorporante societa' 'Coppola S.p.a.' assegnate ai soci
 dell'incorporata societa' 'Orto Molisano S.r.l.': le azioni in
 oggetto avranno godimento dal 1. gennaio 1999.
       6. Data di effetto della fusione: la fusione avra' efficacia
 retroattiva, ai fini contabili, dal 1. gennaio 1999.
       7. Non sussistono categorie di azioni o soci con trattamento
 particolare o privilegiato.
       8. Non sussistono benefici o vantaggi particolari per gli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
 
      Il presente progetto e' stato iscritto nel registro delle
 imprese di Salerno in data 8 marzo 1999 prot. n. 12440.
     Li', 10 marzo 1999
                            Coppola S.p.a.                            
             L'amministratore unico: (firma illeggibile)              
                                                                      
                         Orto Molisano S.r.l.                         
               Gli amministratori: (firme illeggibili)                
                                                                      
S-4376 (A pagamento).