L'assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti della 
 Banca Popolare di Ancona e' convocata presso il Centro Direzionale 
 'Esagono' della Banca in Jesi, via Don A. Battistoni n. 4, in prima 
 convocazione per il giorno 16 aprile 1999, alle ore 9,30 ed in 
 eventuale seconda convocazione per il giorno 17 aprile 1999 alla 
 stessa ora, per discutere e deliberare sul seguente 
 
                          Ordine del giorno:                          
                                                                      
    Parte ordinaria: 
       1. Esame del bilancio al 31 dicembre 1998, previa lettura della 
 relazione del Consiglio di amministrazione sulla gestione e della 
 relazione del Collegio sindacale. Deliberazioni connesse e 
 conseguenti; 
       2. Nomina di componenti il Consiglio di amministrazione ai 
 sensi degli artt. 18 dello statuto e 2364 del Codice civile; 
       3. Determinazione degli emolumenti a favore dei componenti il 
 Consiglio di amministrazione; 
       4. Nomina del Collegio sindacale e determinazione degli 
 emolumenti; 
       5. Deliberazioni ai sensi dell'art. 2357 del Codice civile in 
 materia di acquisto e cessione di azioni proprie; 
       6. Conferimento dell'incarico di revisione dei bilanci degli 
 esercizi 1999-2000 e 2001 a societa' iscritta nell'apposito albo 
 previsto della legge. Deliberazioni connesse e conseguenti. 
 
    Parte straordinaria: 
       1. Proposta di modifica dell'art. 34 dello statuto sociale. 
 Delega di poteri al presidente del Consiglio di amministrazione. 
 Deliberazioni connesse e conseguenti; 
 
      2. Esame del progetto di fusione con la controllata Banca 
 Popolare di Napoli S.p.a. mediante incorporazione di quest'ultima 
 nella Banca Popolare di Ancona S.p.a., sulla base delle situazioni 
 patrimoniali delle due banche al 31 dicembre 1998, previa lettura 
 della relazione redatta dal Consiglio di amministrazione ai sensi 
 dell'art. 2501-quater del Codice civile. Deleghe di poteri al 
 Consiglio di amministrazione ed al suo presidente. Deliberazioni 
 connesse e conseguenti. 
  Per partecipare alla riunione gli azionisti dovranno depositare i 
 rispettivi certificati azionari entro il 12 aprile 1999 presso la 
 sede legale, la direzione generale od una delle dipendenze della 
 Banca, oppure presso le direzioni generali od una delle dipendenze 
 della Banca Popolare di Bergamo - C.V., della Banca Popolare di 
 Napoli, della Banca Popolare di Todi e della Cassa di Risparmio di 
 Fano. 
     Jesi, 17 marzo 1999 
                  p. Il Consiglio di amministrazione                  
                della Banca Popolare di Ancona S.p.a.                 
                Il presidente: avv. Riccardo Stecconi                 
                                                                      
S-4545 (A pagamento).