Progetto di fusione per incorporazione redatto dal Consiglio di
Amministrazione della Alleanza Assicurazioni S.p.a. in data 12 marzo
1999 e dal Consiglio di Amministrazione della Edicom S.p.a. in data
11 marzo 1999.
Societa' incorporante: Alleanza Assicurazioni S.p.a., con sede
in Milano, via Luigi Sturzo n. 35, capitale sociale L.
414.350.608.000 (quattrocentoquattordicimiliarditrecentocinquantamil=
ioniseicentoottomila) interamente versato, iscritta nel Registro
Imprese di Milano al n. 60220, codice fiscale 01834870154, partita
I.V.A. 01312950155 (e qui di seguito denominata anche incorporante);
Societa' incorporanda: Edicom S.p.a., con sede in Milano, via
Montebello n. 27 capitale sociale di L. 8.000.000.000 (ottomiliardi)
interamente versato, iscritta nel registro iImprese di Milano al n.
204403, codice fiscale e partita I.V.A. n. 06135810155 (qui di
seguito denominata anche incorporanda);
Premesso che:
nessuna delle societa' suindicate si trova nelle condizioni
che, ai sensi dell'art. 2501 Codice civile, precludono l'attuazione
della fusione proposta;
la fusione viene operata per entrambe le societa' sulla base
delle rispettive situazioni patrimoniali al 31 dicembre 1998;
la Alleanza Assicurazioni S.p.a. possiede il 100% (cento per
cento) del capitale sociale della Edicom S.p.a. secondo le risultanze
del libro soci di quest'ultima e come da estratto notarile effettuato
in data 22 febbraio 1999 qui allegato sub 'A' come parte integrante
del presente progetto di fusione;
la fusione delle societa' descritte in precedenza avverra',
secondo quanto previsto dall'art. 2501 e seguenti del Codice civile,
mediante l'incorporazione della societa' Edicom S.p.a. nella societa'
Alleanza Assicurazioni S.p.a;
nella fusione in oggetto non viene determinato alcun rapporto
di cambio essendo il capitale della societa' incorporanda Edicom
S.p.a. interamente posseduto dalla incorporante Alleanza
Assicurazioni S.p.a. e che pertanto per tale motivo trova
applicazione il disposto dell'art. 2504-quinquies del Codice civile
in base al quale non si applicano le disposizioni di cui all'art.
2501-bis, primo comma, numeri 3), 4) e 5) e degli artt. 2501-quater
(relazione degli amministratori al progetto di fusione) e
2501-quinquies (relazione degli esperti) del Codice civile;
la Edicom S.p.a. e' una societa' di gestione immobiliare il cui
attivo e' principalmente costituito da un fabbricato sito in Milano,
via G. Fara n. 28 e pertanto la fusione progettata, opportuna per
concretizzare le potenziali sinergie esistenti nelle due imprese,
persegue ovvi scopi di razionalizzazione organizzativa tutto cio'
premesso si propone quanto segue:
1) subordinatamente all'espletamento di tutte le formalita'
previste dalla legge la Edicom S.p.a. sara' fusa per incorporazione
nella Alleanza Assicurazioni S.p.a. con annullamento dell'intero
capitale sociale della incorporanda;
2) la incorporante manterra' invariati i suoi organi sociali ed
il suo attuale statuto, che si allega sub 'B' come parte integrante
del presente progetto di fusione, non subira' alcuna modifica per
effetto dell'operazione di fusione;
3) le operazioni delle societa' partecipanti alla fusione
saranno imputate al bilancio della societa' incorporante, anche ai
fini di cui al comma 7 dell'art. 123 D.P.R. n. 917 del 22 dicembre
1986, a decorrere dal 1. gennaio dell'anno in corso alla data di
effetto della fusione a norma dell'art. 2504-bis Codice civile
(1999);
4) non si applicano i numeri 3, 4 e 5 dell'art. 2501-bis, primo
comma Codice civile. Ne' gli artt. 2501-quarter e 2501-quinquies
Codice civile in quanto l'incorporante possiede l'intero capitale
sociale dell'incorporanda;
5. non sono previsti particolari trattamenti riservati a
categorie di soci, o a possessori di titoli diversi delle azioni
emesse dalla incorporante o dalla incorporanda, ne' alcun trattamento
particolare e' riservato o proposto agli amministratori della
incorporanda o della incorporante.
Si allegano:
'A' Estratto libro soci Edicom S.p.a.;
'B' Statuto vigente Alleanza Assicurazioni S.p.a..
Milano, 18 marzo 1999
Ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2501-bis, quarto comma
il suddetto progetto di fusione di cui sopra e' stato iscritto presso
il Registro delle Imprese di Milano:
al n. 44816 prot., in data 16 marzo 1999 per l'alleanza
Assicurazioni S.p.a.
al n. 44822 prot., in data 16 marzo 1999 per la Edicom S.p.a.
Milano, 18 marzo 1999
p. Alleanza Assicurazioni S.p.a.
Il presidente del Consiglio di amministrazione:
dott. Alfonso Desiata
p. Edicom S.p.a.
Il presidente del Consiglio di amministrazione:
rag. Franco Viezzoli
S-4603 (A pagamento).
