Convocazione di assemblea ordinaria e straordinaria          
                                                                      
      I signori azionisti sono convocati in assemblea ordinaria e 
 straordinaria in Assago Milanofiori, strada 6, palazzo A 13 per il 
 giorno 22 aprile 1999 alle ore 15 in prima convocazione e per il 
 giorno 23 aprile 1999, alle ore 9, in eventuale seconda convocazione, 
 con il seguente 
 
                          Ordine del giorno:                          
                                                                      
    Parte ordinaria: 
       1. Bilancio al 31 dicembre 1998. Relazione del Consiglio di 
 amministrazione sulla gestione. Relazione del Collegio sindacale. 
 Deliberazioni inerenti e conseguenti; 
       2. Deliberazioni in ordine alla determinazione del compenso al 
 Consiglio di amministrazione per l'esercizio 1999; 
       3. Nomina del Collegio sindacale e del suo presidente per il 
 triennio 1999-2000-200l e determinazione dei relativi compensi. 
 
 
    Parte straordinaria: 
       Trasferimento della sede legale. Conseguente modifica dell'art. 
 3 dello statuto sociale. 
 
 
      L'intervento in assemblea e' regolato dall'art. 2370 del Codice 
 civile. 
      Hanno diritto di intervenire all'assemblea, a norma di legge e 
 di statuto, gli azionisti che avranno depositato, almeno cinque 
 giorni prima di quello fissato per l'adunanza, i loro certificati 
 azionari presso la sede legale in Milano, via Copernico n. 38 oppure 
 presso le sedi e filiali di uno dei seguenti Istituti incaricati: 
 Banca Commerciale Italiana, Banca Popolare di Lodi. 
 
     Milano, 22 marzo 1999 
              Bavaria Compagnia di Assicurazioni S.p.a.               
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                          Piergiorgio Baino                           
                                                                      
M-1889 (A pagamento).