Progetto di fusione per incorporazione delle societa' Atom
 Elettronica S.p.a. e Fipi S.p.a. nella Atom S.p.a. (art. 2501-bis del
 Codice civile)
 
      1. Societa' incorporante: Autom S.p.a., sede legale in Vigevano,
 via Morosini n. 6, capitale sociale L. 2.600.000.000 interamente
 versato, codice fiscale n. 00180190183, registro imprese 1969
 Tribunale di Vigevano, R.E.A. Pavia n. 124357.
    Consiglio di amministrazione: Gaia Lorenzo - Presidente.
      Cantella Emiliano, Cantella Michele, Deambrosis Luciano,
 Deambrosis Riccardo, Gaia Giovanni e Mostura Tiziano - Consiglieri.
    2. Societa' da incorporare:
       Atom Elettronica S.p.a. sede legale Vigevano, viale Industria
 n. 299 - capitale sociale L. 480.000.000 interamente versato - codice
 fiscale n. 00450130182 - registro imprese 7334 Tribunale Vigevano -
 R.E.A. Pavia n. 139338.
 
      Consiglio di amministrazione: Deambrosis Riccardo - presidente.
 Gaia Giovanni e Rusconi Angelo Arturo - consiglieri;
       Fipi S.p.a., con sede legale in Vigevano, via Morosini n. 6
 capitale sociale L. 200.000.000 interamente versato, codice fiscale
 n. 00222l50120, partita I.V.A. n. 01657120182, registro imprese n.
 118496 - REA. Pavia 201754.
 
    Amministratore Unico: Di Battista Riccardo.
      3. Lo statuto della societa' incorporante Atom S.p.a. non
 subira' modificazioni.
      4. La decorrenza delle operazioni di fusione sara' dal 1.
 gennaio 1999.
      5. Non sono previsti particolari trattamenti a particolari
 categorie di soci (socio unico di tutte le societa' da incorporante
 e' la Atom S.p.a. di Vigevano).
      6. Gli amministratori delle societa' da incorporare cesseranno
 dalla carica all'omologazione della fusione per incorporazione delle
 rispettive societa' nell'Atom S.p.a.
      7. Il capitale sociale della societa' incorporante non sara'
 aumentato in quanto le quote sociali delle societa' incorporate
 saranno annullate.
    Non sono previsti conguagli in denaro.
      8. La fusione per incorporazione avverra' sulla base dei bilanci
 chiusi al 31 dicembre 1998 di tutte le societa'.
      Il progetto di fusione e' stato depositato nel registro delle
 imprese di Pavia in data 9 aprile 1999 e registrato al n. 5381/1999
 per Atom S.p.a., al n. 5383/1999 per Atom Fipi S.p.a., al n.
 5385/1999 per Atom Elettronica S.p.a.
     Vigevano, 20 marzo 1999
                            p. Atom S.p.a.                            
                     Il presidente: Gaia Lorenzo                      
                     p. Atom Elettronica S.p.a.:                      
                  Il presidente: Deambrosis Riccardo                  
                            p. Fipi S.p.a.                            
              amministratore unico: Di Battista Antonio               
                                                                      
M-3755 (A pagamento).