Progetto di fusione tra le societa' Arca Etichette S.p.a. e Arca
Sistemi S.r.l. mediante incorporazione della seconda nella prima.
Il Consiglio di amministrazione della societa' Arca Etichette
S.p.a. ed il Consiglio di amministrazione della societa' Arca Sistemi
S.r.l., hanno redatto ed approvato, ai sensi dell'articolo 2501-bis
del Codice civile, il seguente progetto di fusione tra le societa'
sopra indicate, mediante incorporazione della Arca Sistemi S.r.l.
nella Arca Etichette S.p.a., sulla base dei rispettivi bilanci al 31
dicembre 1998, progetto da sottoporre alle rispettive assemblee dei
soci, espletate le formalita' richieste.
Progetto di fusione
1. Societa' partecipanti alla fusione:
a) societa' incorporante: Arca Etichette S.p.a., sede
sociale:Marcallo con Casone (MI), via T. Edison n. 119, capitale
sociale deliberato L. 1.702.800.000
(unmiliardosettecentoduemilioniottocentomila) diviso in n. 1.702.800
(unmilionesettecentoduemilaottocento) azioni da nominali L. 1.000
(mille) ciascuna cosi' composto: L. 851.400.000
(ottocentocinquantunomilioniquattrocentomila) interamente
sottoscritto e versato e L. 851.400.000
(ottocentocinquantunomilioniquattrocentomila) da riservarsi
esclusivamente ai portatori delle n. 851.400
(ottocentocinquantunomilaquattrocento) obbligazioni da nominali L.
1.000 (mille) cadauna, convertibili in azioni, iscritta al registro
delle imprese della provincia di Milano al n. 198864, Milano, (MI
146-198864), codice fiscale n. 04875560155, partita I.V.A. n.
04875560155;
b) societa' incorporanda: Arca Sistemi S.r.l., sede sociale:
Marcallo con Casone (MI), via Pasteur n. 11, capitale sociale L.
93.000.000 (novantatremilioni) interamente versato e composto da n.
93.000 (novantatremila) quote da nominali L. 1.000 (mille) cadauna,
iscritta al registro delle imprese della provincia di Milano al n.
183592 Milano (MI 146-183592), codice fiscale n. 04188730156, partita
I.V.A. n. 04188730156.
2. Modifiche allo statuto gia' allegato all'atto costitutivo
della societa' incorporante e, a seguito di successive modifiche,
quale attualmente vigente:
a) modifica dell'oggetto sociale della societa' incorporante
per accorpamento nella stessa dell'attivita' della societa'
incorporanda, con conseguente eliminazione di alcune attivita'
accessorie della stessa societa' incorporante ed assunzione per
contro di parte dell'attivita' della societa' incorporanda;
b) modifiche migliorative e di adeguamento alle vigenti
disposizioni di legge.
Al presente progetto vengono allegati: lo statuto della societa'
incorporante attualmente in vigore, uno schema delle modifiche da
apportarsi allo statuto stesso in sede di fusione, e lo statuto della
societa' incorporante quale risultante dopo le apportate modifiche
(allegati 1, 2, 3).
3. Viene omesso quanto previsto dai punti 3), 4) e 5)
dell'articolo 2501-bis del Codice civile, in quanto la societa'
incorporante Arca Etichette S.p.a., possiede attualmente, e
conservera' sino alla avvenuta fusione, la totale proprieta' e
titolarita' delle quote costituenti l'intero capitale sociale della
societa' incorporanda; tutte le n. 93.000 (novantatremila) quote da
nominali L. 1.000 (mille) cadauna, costituenti il capitale sociale
della societa' incorporanda, verranno annullate senza sostituzione e
senza pertanto procedere ad alcun aumento di capitale della societa'
incorporante; pertanto, la societa' incorporante non assegnera' quote
in violazione del precetto di cui all'articolo 2504-ter del Codice
civile.
4. Data a decorrere dalla quale le operazioni della incorporanda
sono imputate al bilancio dell'incorporante: gli effetti economici e
contabili della fusione, avranno efficacia nel bilancio della
incorporante a decorrere dal giorno 1. gennaio 1999.
5. Ai sensi del punto 7) dell'articolo 2501-bis del Codice
civile, gli obbligazionisti titolari di obbligazioni convertibili
della societa' incorporante hanno approvato la fusione, nessuno ha
chiesto la conversione in azioni, ritenendosi comunque tutelati in
tutti i loro diritti in sede di fusione.
6. Vantaggi particolari a favore degli amministratori: non sono
previsti vantaggi particolari per gli amministratori delle due
societa' partecipanti alla fusione.
Progetto depositato al registro imprese di Milano il 13 aprile
1999 ricevute n. 60249 e n. 60255.
Marcallo con Casone, 9 aprile 1999
p. Arca Sistemi S.r.l.
Il presidente del Consiglio di amministrazione: Fadiga Riccardo
I consiglieri: Porta Osvaldo - Porta Giampaolo - Comuzzi Renato
p. Arca Etichette S.p.a.
Il presidente del Consiglio di amministrazione: Porta Adriano
I consiglieri: Fadiga Riccardo - Fadiga Mauro
M-3800 (A pagamento).
